Kolofon | CXO Magasinet vol. 4

Udgiver: PwC

4. udgivelse 2015, oplag: 110.000 eks. ISBN 978-87-91837-99-9

Ansvarshavende redaktion:
Mogens Nørgaard Mogensen, Senior Partner og adm. direktør, PwC
Kim Füchsel, Managing Partner og direktør, PwC
Lars Baungaard, direktør og markedsleder, PwC
Pernille Stokholm Bøg, marketing- og kommunikationschef, PwC

I samarbejde med:
Morten Asmussen, direktør, Public Impact
Journalist: Berit Andersen
Grafisk design: Per Heilmann
Grafik: Anders Tornberg, Antistandard
Forsidefoto: Scanpix

Disclaimer:
Dette magasin indeholder alene generel oplysning og kan ikke anses at have karakter af rådgivning. PwC påtager sig intet ansvar for skader eller tab, der direkte eller indirekte kan afledes af brugen af magasinet. PwC påtager sig således intet ansvar for tab som følge af fejlagtig information eller trykfejl i magasinet. Alle rettigheder forbeholdes. I CXO Magasinet refererer “PwC” til PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som er et medlemsfirma af PricewaterhouseCoopers International Limited, hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt juridisk enhed.

Årene med global finanskrise har skærpet offentlighedens og ejernes fokus på bestyrelser. EU stiller krav. Danske lovgivere følger trop. Og en markant tendens i tiden er aktivt ejerskab, hvor investorer og aktionærer stiller spørgsmål og giver udtryk for holdninger til virksomhedernes produkter og måden at drive forretning på – med det formål at beskytte og øge afkastet af egne investeringer.

Særligt de større aktionærer har et ansvar for at medvirke til et selskabs værdiskabelse ved at udøve aktivt ejerskab og deltage i dialog med selskabets ledelse. Tilsvarende må selskabet lytte til aktionærernes tilkendegivelser og forholde sig hertil. Det væsentlige er en forståelse for ordentlighed og gensidig respekt mellem den enkelte aktionær og selskabet som helhed.

Endnu et udtryk for øget aktivt ejerskab findes i anbefalingerne for god selskabsledelse – corporate governance – som også tager til i omfang og bliver et emne, som bestyrelserne i stigende grad skal forholde sig til. De første anbefalinger blev offentliggjort i 2001 og fastlægges af Komitéen for god Selskabsledelse. De skal være med til at sikre tillid til de børsnoterede danske selskaber og tiltrække investorer.

Fakta om aktivt ejerskab

Kilde: Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015, PwC

Old-boys-network var for ikke ret længe siden en karikatur på, hvordan store danske virksomheder blev ledet. Det bestod af nogle få magtfulde topchefer, som sad i hinandens bestyrelser og mere eller mindre dominerede dansk erhvervsliv, indtil de faldt for aldersgrænserne.

Men for en halv snes år siden begyndte man at lufte ud og fik cigarrøgen til at fordufte. I dag står der ny respekt om det bestyrelsesarbejde, der hverken levner plads til gammelt venskab eller berøringsangst. Bestyrelsesformænd og -medlemmer skiftes ud med kort varsel, på samme måde som det i øvrigt sker med direktioner. Og visse professionelle bestyrelsesfolk har endda fået ry for at være skrappe.

En af dem er Ole Andersen, der for seks år siden forlod sin ledelseskarriere og i dag helliger sig sine hverv som bestyrelsesformand i Danske Bank, B&O, Chr. Hansen og Zebra (Tiger) samt andre tillidshverv.

”Historisk har vi ikke set den store udskiftning i bestyrelser, fordi man ikke har haft så meget fokus på, om den havde den rigtige sammensætning. Men i dag er vilkårene helt anderledes. Bestyrelserne er blevet særdeles aktive, og det er afgørende at have de rigtige kompetencer rundt om bordet. Det betyder, at bestyrelsesformanden, sammen med bestyrelsen, konstant evaluerer på sammensætningen og skifter ud, når der er behov for justeringer – dog under hensyntagen til kontinuitet. Det samme gør sig gældende i forhold til selskabets direktion. Og det er opgaver, man som bestyrelsesformand bliver nødt til at tage særdeles alvorligt, og som er årsagen til, at det heller ikke nytter noget at være konfliktsky eller have berøringsangst,” siger Ole Andersen.

Diversitet skaber værdi

Han minder om, at argumentet for at have en bestyrelse er, at den skal tilføre aktionærerne værdi. For at kunne gøre det, skal den basalt set varetage to opgaver. Den ene handler om kontrol og monitorering af, at ledelsen varetager aktionærernes interesser, og den anden om at give input til virksomhedens strategiske arbejde. Om bestyrelsen passer sit arbejde kan være svært at måle, men det er uomtvisteligt, at kvaliteten af bestyrelsesarbejdet påvirker værdiskabelsen.

Forudsætningen for, at bestyrelsen kan opfylde sit formål er imidlertid, at den er sammensat på den rigtige måde. Og hvordan man gør det, er situationsbestemt og umuligt at sætte på skabelon, mener Ole Andersen og peger på, at der af samme grund hviler et stort ansvar på bestyrelsesformandens skuldre:

”Som formand vurderer jeg – ofte sammen med nomineringskomitéen – hele tiden, om bestyrelsen har den rette størrelse og de optimale kompetencer. Og med kompetencer mener jeg både faglige og personlige. De sidste er konstante, fordi de handler om integritet, empati, selvstændighed, evnen til at kunne udfordre, analytisk kapacitet, at være kritisk og samtidig at kunne samarbejde. De faglige kompetencer hos de enkelte bestyrelsesmedlemmer samt selskabets behov udvikler sig derimod over tid. Her skal man være opmærksom på, hvad der sker i verden omkring virksomheden, og hvad der sker med selskabet, og på den baggrund vurdere, om de kompetencer, der var relevante for tre år siden, i mellemtiden er blevet erstattet af nye behov. Det kan for eksempel være omkring cybersikkerhed, Big Data eller ny teknologi. Og da man ikke kan blive ved at trække flere ind til bordet, skal der også tages stilling til, hvilke kompetencer der måske ikke længere er så relevante, som de var for få år siden.”

Den gode bestyrelse er, efter Ole Andersens mening, sammensat af forskellige kompetencer og erfaringer, der supplerer hinanden. Meget tyder på, at diversitet kan øge værdiskabelsen. Flere indfaldsvinkler og forskellige kompetencer øger ganske enkelt den kritiske analyse forud for stillingtagen til vigtige spørgsmål, og måske forbedrer det også bestyrelsens mulighed for at varetage kontrolopgaven. Man skal bare huske, at den optimale sammensætning er situationsbestemt, siger han:

”Man kan ikke sætte på formel, at der skal sidde lige mange mænd og kvinder, være et vist antal internationale personer, en bestemt aldersfordeling, bestemte faglige kompetencer osv. Derimod kan man godt have i baghovedet, at diversitet – som udgangspunkt – skaber værdi.”

Specielt omkring diversitet i forhold til bestyrelsesmedlemmernes herkomst er der de senere år sket en del. For generelt kan man konstatere, at danske bestyrelser i dag har et langt mere internationalt tilsnit end nogensinde – på samme måde som direktionerne i øvrigt har fået det.

”Det er en naturlig udvikling, fordi vi med tidens krav ikke længere kan finde alle de bedste kompetencer i Danmark. Det er jo en rimelig lille dam, vi fisker i her. Og det sætter grænser for, hvor mange kompetencer man kan finde inden for den samme sektor – for slet ikke at tale om eventuel uafhængighed og interessekonflikter. Drivkraften bag internationaliseringen er det skarpe fokus på at få personer med de rette kompetencer ind i bestyrelserne og i direktionerne. Og her spiller det ingen rolle, om det er en mand eller en kvinde, dansker eller hollænder. Det er ikke noget, jeg tænker på. I hvert fald ikke før de kommer så langt væk fra, at kulturforskelle og praktiske forhold som rejsetid osv. begynder at blive en udfordring. For jeg ønsker selvfølgelig, at alle møder op til hvert eneste bestyrelsesmøde, så vi ikke udvander kvaliteten af bestyrelsesarbejdet,” siger Ole Andersen.

Helt så hurtigt er udviklingen i den kønsmæssige diversitet i bestyrelserne ikke gået. Men det skal nok komme, mener Ole Andersen, der ser værdi i en nogenlunde ligelig fordeling af kønnene, fordi det både giver et bedre klima i bestyrelseslokalet og en større dynamik, samtidig med at kvinderne har nogle andre erfaringer og kan se ting, som mænd måske ikke kan se. Udfordringen er imidlertid, at der ikke er nok kvinder at rekruttere – i hvert fald hvis kompetencekravet skal fastholdes.

”Over tid vil vi kunne opfylde både kravet om de rigtige kompetencer og flere kvinder. Men hvis man bliver presset til at skulle rekruttere mange kvinder inden for en kort periode, er der en risiko for, at man må gå på kompromis. Og det vil gå ud over den samlede kvalitet af bestyrelsesarbejdet. Jeg synes ikke, at det er rimeligt at få skældud for ikke at finde en kvinde, lige så lidt som jeg accepterer at få ros for at finde en kvinde. For det vigtigste er at finde kvinden med de rigtige kompetencer,” siger han.

Den svære balance

Ifølge Ole Andersen er kravene til både en bestyrelsesformand og en bestyrelse steget markant over de senere år, sideløbende med at der er sket en professionalisering. Sammen med især finanskrisen har det fået mange bestyrelser til at rykke tættere på direktionsgangen i virksomhederne, hvilket overordnet er en god udvikling. Han advarer dog mod, at en bestyrelse bevæger sig ind på direktionens område og bliver mere operationel. For det er afgørende at bevare den klare skillelinje, hvor direktionen på den ene side varetager den daglige ledelse, og bestyrelsen på den anden side monitorerer på forsvarlig vis og bidrager til den strategiske udvikling af selskabet. Men balancen er blevet sværere, fordi bestyrelserne bliver stadig mere aktive og dermed i stigende grad interagerer med direktionen og måske også med andre i organisationen.

”Det er noget af det, der er med til at øge kravene til formandshvervet. For det er bestyrelsesformandens opgave at sørge for, at adskillelsen og balancen er der. Den er vigtig for at have en motiveret direktion – der så til gengæld skal forstå, hvornår det er tid til at spørge og forelægge sager i bestyrelsen,” siger Ole Andersen.

I takt med professionaliseringen af bestyrelsesarbejdet er der opstået diskussioner om vigtigheden af at have været industri-CEO for at kunne varetage et job som bestyrelsesmedlem og -formand. Og her kan man ikke sige, hvad der er rigtigt, ifølge Ole Andersen. For en ting er, at man gerne vil have de bedste kompetencer – især industriekspertise er vigtig – i bestyrelserne, men der er også normer for, hvordan og hvor meget det enkelte medlem bidrager, ligesom der er et tidsmæssigt perspektiv. Har man et executive job på fuld tid ved siden af, er det i takt med de øgede krav blevet sværere at varetage en bestyrelsespost – og især en formandspost, eller flere af dem. Derfor går trenden efter hans opfattelse mod færre bestyrelsesposter pr. person – alene af tidsmæssige grunde.

”Jeg er selv karrig med at tillade CEO’er at påtage sig bestyrelsesposter. Men helt at holde dem væk fra bestyrelsesarbejde er heller ikke optimalt. For det giver værdifulde erfaringer, som de kan bringe med hjem til deres egen virksomhed. Bestyrelsesarbejdet må bare ikke gå ud over indsatsen i deres daglige job,” siger Ole Andersen, der selv takker nej til en del forespørgsler om bestyrelsesposter. For det første fordi han ikke må, i henhold til de regler, der gælder for banker, men også fordi han ikke selv føler, at han kan have flere poster og samtidig levere en tilfredsstillende indsats. Endelig må bestyrelsesarbejdet ikke tage så meget tid, at det ikke længere er værd at være med.

”Mine kriterier for at sige ja til en bestyrelse er, at jeg finder opgaven udfordrende, vurderer at kunne bidrage, og at jeg kan associere mig til virksomheden og dens produkter. Og så skal jeg kunne se, at det hele stadig er sjovt,” siger han.

Effektive kommunikationsveje

I forlængelse af den løbende evaluering af bestyrelsens og direktionens sammensætning og kompetencer i forhold til den verden, virksomheden befinder sig i lige nu, vurderer Ole Andersen også formen for samarbejdet med virksomhedens daglige ledelse. Også i forhold til, hvor mange der skal inddrages i relationen direktion og bestyrelse.

”Selv taler jeg med direktørerne i ’mine’ selskaber i snit en gang om ugen. I perioder flere gange og i andre perioder lidt mindre. Primært er kontakterne uformelle og foregår via telefon, e-mail og sms, men selvfølgelig holder vi også jævnlige møder. For den øvrige bestyrelse foretrækker jeg som udgangspunkt, at alle medlemmerne har fri adgang til alle direktionsmedlemmerne – under forudsætning af, at både jeg og CEO’en er orienteret om, hvad der foregår. For jeg ser gerne, at bestyrelsesmedlemmer inspirerer og kommer med indspil til lederne – uden at det bliver for operationelt. Det vigtige er, at kommunikationsvejene er effektive. Alting behøver ikke gå igennem mig og CEO’en, da det risikerer at gøre det hele for usmidigt og for langsommeligt,” siger Ole Andersen, der også ser værdi i af og til at invitere ledelsespersoner uden for direktionen med til bestyrelsesmøderne. Ikke nødvendigvis til hele møder, men til enkelte punkter på dagsordenen:

”Det giver på flere måder god mening. Ikke mindst giver det os i bestyrelsen mulighed for at danne os et indtryk af, hvordan næste ledelseslag og næste generation ser ud, og hvilke former for talent virksomheden rummer. Omvendt kan det forhåbentlig også motivere disse personer.”

At tale med én stemme

Hvis Ole Andersen som bestyrelsesformand er synlig i medierne, er det alene fordi, han sidder som formand i fire selskaber, og ikke fordi han har et ønske om at være specielt synlig.

”Det er rigtigt, at der findes bestyrelsesformænd, som er blevet mere synlige. Men personligt mener jeg, at det er en uskik, når de er det i tide og utide og måske endda udtaler sig om virksomhedens drift. Bestyrelsesformanden skal holde sig til emner som ændringer i topledelsen, krisesituationer, aktionærspørgsmål, strukturelle overvejelser og lignende. Og i dag-til-dag-forhold er det altid CEO’en eller et andet direktionsmedlem, der tegner virksomheden udadtil over for medier, aktieanalytikere osv.,” siger han.

I England taler man p.t. om, hvorvidt alle investorer skal have adgang til alle bestyrelsesmedlemmerne – vel at mærke uden formandens tilstedeværelse. Men den idé vækker ikke genklang hos Ole Andersen, der ikke vil bryde sig om at have en bestyrelse, der kan snakke til højre og venstre. I den udstrækning der er behov for at kommunikere med aktionærerne, ligger opgaven efter hans opfattelse hos formanden eller næstformanden. Sådan skal det være, fordi det er vigtigt, at bestyrelsen optræder som et kollegium, der taler med én stemme.

Bedre til selvevaluering

I forhold til udskiftninger i toppen af selskaberne ser Ole Andersen nødigt firkantede regler, der dikterer ham, hvornår det er tid til det ene og det andet. Igen foretrækker han det situationsbestemte, da det er forudsætningen for at kunne operere med den smidighed, der er nødvendig i en omskiftelig verden. Det stiller til gengæld øgede krav til de personer, der skal vurdere situationerne. Og det har også fået Ole Andersen til at skærpe vilkårene for sit eget råderum. For sin egen udløbstid har han opstillet nogle kriterier, der går på, at selskabet skal være i bedre stand, når han forlader det, end da han kom. Desuden skal der helst være skabt aktionærværdi, målt som en stigning i børsværdi plus udbytter.

”Både bestyrelsesmedlemmer og -formand bør selv være på det rene med, hvornår det er tid til at stoppe. Og for at hjælpe med afklaringen skal man løbende evaluere hele bestyrelsen – indimellem måske også ved hjælp af en ekstern part for at sikre integritet og anonymitet i processen. Men generelt ser jeg en stigende tendens til, at både formænd, bestyrelsesmedlemmer og direktører evaluerer sig selv og bliver bedre til at vurdere, hvornår det er tid til at tage afsked,” siger han.

Når Ole Andersen taler om bestyrelser, der de senere år er blevet mere aktive, har det rod i flere forhold. Heriblandt et sæt corporate governance anbefalinger, der kom til i 2001 og siden er blevet til stadig flere. Sideløbende er der medfulgt en strøm af ny lovgivning og nye regler fra politikere og myndigheders side. Ikke mindst inden for den finansielle sektor som konsekvens af finanskrisen. Samtidig har kapitalfondene introduceret en ny praksis for aktivt ejerskab, der i stigende grad vinder indpas i bestyrelseslokalerne i de børsnoterede selskaber. Og endelig er aktionærernes krav til afkast generelt steget. Det har alt sammen bragt flere opgaver og mere ansvar til selskabsbestyrelser, som han ser det:

”Generelt har det medført en positiv udvikling. Og jeg tror, at det kan være med til at sikre ekstra værdiskabelse, og at vi som udgangspunkt undgår de største fejltagelser. Men jeg fornemmer også, at vi har nået loftet i forhold til kontrol- og compliance-opgaver. For der er en grænse for, hvor meget en bestyrelse kan involvere sig, uden at det går ud over kvaliteten af bestyrelsesarbejdet og reducerer råderummet for direktionen.”

Konkret mener han, at der i dag er for meget compliance – forstået som krav om at sætte flueben i en lang række skabelonagtige rubrikker og sikre sig mod snart sagt alting.

”Ikke fordi jeg som udgangspunkt er modstander af regulering generelt. Men i det omfang, der gælder for bestyrelser i dag, er reguleringen ofte så detaljeret, at afkrydsningsopgaven fylder i en grad, så bestyrelsen får svært ved at løfte sig op til helikopterperspektivet og få tid til at håndtere de virkelig vigtige kommercielle og strategiske emner,” siger Ole Andersen og peger igen på, at udviklingen stiller nye og skrappe krav til formanden om at indrette og planlægge bestyrelsens arbejde, så kontrollen ikke tager fuldstændig overhånd.

Nye emner erstatter gamle

Det sidste gælder ikke mindst, fordi der parallelt med den øgede regulering kommer stadig flere emner på bordet, som selskabsbestyrelser skal drøfte og tage stilling til. Øverst på dagsordenen står stadig strategien for virksomheden – både udviklingen og eksekveringen heraf, fordi det i sidste ende er bestyrelsens ansvar, at selskabet bevæger sig i den rigtige retning. Og det samme gælder sikringen af, at selskabet til hver en tid har den optimale ledelse. Netop dette er dog noget, som Ole Andersen mener, at de fleste bestyrelser bruger alt for lidt tid på – i forholdet 10 til 1, som han siger. Og det handler både om den rigtige ledelsesstruktur og de rigtige ledelsesressourcer.

De største hop opad på listen med punkter på bestyrelsens dagsorden er de senere år taget af emnet risikostyring og digitalisering. Det er gået op for de fleste bestyrelser, at risikostyring er noget, man virkelig kan bruge aktivt og få meget værdifuldt ud af.

”En god risikostyring med konstant vurdering af de væsentligste risici skaber et nyttigt beredskab i en evigt omskiftelig verden, når det følges op af en grundig debat bestyrelse og direktion imellem om, hvordan de enkelte risici kan håndteres,” siger Ole Andersen.

Disse punkter på dagsordenen ser han ikke gå af mode i fremtiden. Derimod ser han flere nye emner komme til, da bestyrelsesarbejde ikke just er en eksakt videnskab og derfor levner rum til forbedringer.

”Emner, som var vigtige i går, forsvinder og bliver erstattet af nye, som er mere relevante i dag. Det kan være emner som digitalisering, it-sikkerhed osv. Sådan må det nødvendigvis være, fordi det bliver stadig sværere at skabe toplinjevækst, og man derfor løbende må finde områder, hvor man kan differentiere sig og skabe den nødvendige vækst,” siger Ole Andersen.

Efterhånden som vi lægger krisen bag os, ændrer dagsordenen sig, og markedet forandrer sig hastigt med brancheglidninger og nye typer konkurrenter på markedet. Det fordrer et nyt ledelseshold, der kan håndtere de nye krav om agilitet og fremsynethed.

I takt med at samarbejdet mellem bestyrelse og direktion også bliver mere forretningskritisk, forventer bestyrelserne at udvide direktionen med flere og andre typer topchefer end CEO’en og CFO’en. Det viser PwC’s Board Survey 2015, hvor næsten en fjerdedel af bestyrelserne forventer at udvide direktionen inden for de kommende tre år til også at omfatte CCO/CMO’en, mens hver femte bestyrelse forventer at inddrage COO’en i direktionen. Godt halvdelen (51 %) forventer ikke at udvide direktionen.

Bestyrelsen ønsker med den øgede grad af samarbejde og inddragelse af flere CXO-profiler i direktionen bl.a. at optimere eksekveringskraften og opnå en større føling med organisationen.

Sangen om flere kvinder i bestyrelsen er der ikke så mange, der synger med på i Novo Nordisk. For på nær en enkelt er halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne allerede kvinder. Og på samme måde er kun to af medlemmerne danskere, mens resten er udlændinge.

Med andre ord er diversiteten tydelig i toppen af Novo Nordisk. Og det signalerer samtidig opfyldelsen af et af de mål, som svensk-englænderen Göran Ando satte sig, da han indtog formandsstolen i selskabets bestyrelse i 2013.

Målrettet er han gået efter en øget forskellighed, fordi han tror på, at det bærer en masse værdi til selskabet med sig. Det vil sige, at kvinderne ikke er valgt, fordi de er kvinder, og at udlændingene heller ikke er valgt, fordi de er udlændinge.

”Jeg går efter at sammensætte bestyrelsen, så den rummer forskellige kompetencer, som supplerer og styrker hinanden. For hvis du har ti mennesker, der alle tænker det samme, behøver du jo ikke de ni. I processen med at finde de bedste ser jeg på, hvad virksomheden har brug for lige nu og forsøger at finde folk med kompetencer på de konkrete områder, samtidig med at jeg tager fordelene ved diversitet med i betragtning,” siger Göran Ando.

Denne fremgangsmåde endte på dette års generalforsamling i Novo Nordisk med, at selskabet kunne byde to nye amerikanske eksperter velkommen ind i bestyrelsen. To, der tilfældigvis samtidig var kvinder. Sådan blev det, fordi bestyrelsesformanden var ude og lede efter personer med et detaljeret kendskab til det amerikanske marked, hvor det danske medicinalselskab har sit største enkeltsalg og de største udfordringer af flere grunde – herunder præsident Obamas sundhedsprogram, som er godt i gang med at vende op og ned på mange ting i den amerikanske sundhedssektor.

”Det er en tilfældighed, at de to, vi fandt, var kvinder, idet vi alene gik efter kompetencerne. Men når det er sagt, har det hele tiden været mit langsigtede mål at øge den kønsmæssige diversitet i bestyrelsen. Min holdning er, at du begår en stor fejl, hvis du kun rekrutterer fra halvdelen af befolkningen. Og min erfaring er også, at du faktisk får flere aspekter frem i diskussionerne, hvis der sidder kvinder med rundt om bordet,” siger Göran Ando.

Bestræbelserne på at opnå en øget kønsmæssig diversitet foregår således ikke kun i forhold til bestyrelsens sammensætning, men også i forhold til sammensætningen af hele medarbejderstaben i Novo Nordisk. Og på vejen hertil kan processen, ifølge formanden, passende starte i bestyrelsen.

”Hvis virksomhedens chefer og medarbejdere ikke ser kønsdiversitet i toppen, kan man heller ikke forvente den længere nede i virksomheden. Dermed vil de kvindelige medarbejdere have sværere ved at se deres vej op gennem hierarkiet, og det vil være en katastrofe,” siger Göran Ando, der tror på, at en fin kønsbalance endda kan bidrage positivt på bundlinjen:

”Der er undersøgelser, der viser, at virksomheder, som har investeret tid og kræfter i at få flere kvinder om bord, performer bedre. Det, tror jeg på, er rigtigt. I hvert fald i forhold til de langsigtede økonomiske resultater.”

Og det er ikke kun diversitet i forhold til køn og nationalitet, der optager bestyrelsesformanden. Det gælder hele vejen rundt og er en opgave, som han investerer tid og kræfter i. Bl.a. via den nomineringskomité, som han selv er formand for, og som han mener tjener sit formål på frugtbar vis.

”Når du lægger en opgave ind i en komité, får du mere fokus på den og mere tid til at snakke om den. Så det er en god idé at gøre, når emnerne er vigtige nok,” mener han.

En velfungerende dansk model

I Danmark har vi en tendens til at gøre som i USA – med ti års forsinkelse. Det kan drive en god udvikling. Men det kan også stoppe den. Og i hvert fald på to områder håber Göran Ando, at vi undlader at følge i hælene på amerikanerne: i forhold til ledelsesmodellen og i forhold til eksterne reguleringer af bestyrelsesarbejde.

”Jeg sidder i bestyrelser i forskellige lande og har prøvet at arbejde med flere governancemodeller. Jeg har det klart bedst med en model, hvor der er en adskillelse mellem bestyrelse og direktion. Det fungerer rigtig godt, at der er to roller og to sæt opgaver, som gør det tydeligt, hvem der gør hvad. Den klarhed kommer de fleste til gode,” siger Göran Ando.

Han har haft mange interessante diskussioner om dette med formandskolleger. Især om den amerikanske model, som han slet og ret ikke forstår. For hvordan eksekverer de amerikanske bestyrelser deres supervisionsrolle, når CEO og bestyrelsesformand er én og samme person.

”Set fra min stol er der i USA ikke det ordentlige opsyn med de amerikanske virksomheder, som der bør være. Og denne forskel i modellerne kan man jo specielt fundere over, når man samtidig tager et kig på forskellene i virksomhedernes performance i USA og i Danmark i de senere år,” siger han.

Novo Nordisk-formanden understreger, at den danske model ikke er ensbetydende med, at bestyrelserne skal afholde sig fra at spille mere operationelle roller. Men det vil typisk kun være aktuelt i det omfang, at noget i selskabet slet ikke fungerer, som det skal. I en velfungerende virksomhed giver en klar adskillelse det rum til ledelsen, som den skal have for at kunne køre forretningen. Han ser derfor ingen trend i Danmark til at følge det amerikanske eksempel og ser heller ingen grund til det.

At vi i Danmark kan lære af andre, er dog hævet over enhver tvivl. Bl.a. i forhold til en virksom interaktion i bestyrelsen, som på én gang rummer et givtigt samarbejde, åbenhed og masser af udfordringer.

”Som bestyrelsesformand gør jeg meget ud af at stræbe efter en nyttig og sund debat, hvor ingen tager noget personligt eller føler sig truet. Klimaet skal være godt og give det enkelte bestyrelsesmedlem mod på at deltage aktivt. For resultatet af vores arbejde er frugten af, hvordan bestyrelsen fungerer,” siger Göran Ando.

Ingen omveje i kommunikationen

En af forudsætningerne for det gode klima er en gnidningsfri kommunikation mellem bestyrelsen og direktionen. I Novo Nordisk sidder alle de seks øverste direktører derfor med ved bordet til alle bestyrelsesmøder, hvor de repræsenterer hvert deres respektive områder i alle spørgsmål. Denne kutyme er en fordel for en virksomhed som Novo Nordisk, der opererer på et område præget af hurtigudviklende højteknologi. Det fremmer alles forståelse, når emner og problematikker bliver fremlagt af de ledere, der er tættest på dem – og ”giver retten en bedre smag”, som Göran Ando udtrykker det.

Af samme grund benytter han sig selv jævnligt af at tage fat i den enkelte topchef – for finans, forskning, HR eller andet – da han ikke ser nogen grund til at sende alle sine spørgsmål en omvej gennem CEO’en.

”Det handler om at skabe smidighed og gennemsigtighed. Og for hele bestyrelsen har den tætte kontakt til alle i management-teamet ydermere den fordel, at vi kommer til at kende hver enkelt rigtig godt. Det har ikke mindst betydning i forhold til vores successionsplanlægning – og hvis der pludselig skulle ske noget, der kræver akut omkalfatring,” siger Göran Ando og tilføjer, at CEO’ens accept selvfølgelig er nødvendig for at få en åben model til at fungere i praksis.

Når det kommer til at udtale sig på selskabets vegne, ser han ingen grund til at ændre på den typiske danske måde – som også er den måde, der praktiseres i Novo Nordisk. Det vil sige, at bestyrelsesformanden står for kontakten med de store stakeholders, hvilket bl.a. indebærer, at Göran Ando stiller sig til rådighed to til tre gange om året på ledelsens road shows for at give de største aktionærer en chance for at møde ham. Den øvrige kontakt til aktionærer er det ledelsens opgave at tage sig af – på nær når emnet af interesse går på udskiftninger i direktionen og ”et par emner mere”, som han siger. Uanset hvem de kommer fra, bliver alle spørgsmål, der handler om selskabets daglige drift, dirigeret til direktionen. Og det er en arbejdsdeling, som Ando ikke mener vil ændre sig. Heller ikke selv om den engelske tendens til, at bestyrelsesformænd udtaler sig om operationelle emner, skulle brede sig.

I forhold til den europæiske debat om aktivt ejerskab, som er opstået i halen på EU-forslaget om at give aktionærerne større indflydelse på virksomhedens ledelse, ser Göran Ando ikke de store ændringer for Novo Nordisk, der med en fond som hovedaktionær er i en særlig kategori. Men han vil gerne understrege, at selskabet til hver en tid stræber efter at have de bedste relationer til alle virksomhedens stakeholders. Én gang om året inviterer han således de største aktionærer til et formelt møde rundt om i verden, hvor de befinder sig. Først og fremmest for at give dem mulighed for at stille spørgsmål direkte til bestyrelsesformanden og få opklaret forhold af interesse forud for generalforsamlingen.

”Vores ledelse har selvfølgelig en tættere relation til endnu flere stakeholders, sådan som de skal have det,” siger han.

Det at have en fond som hovedaktionær betragter Novo Nordisk-formanden som en stor fordel for netop denne virksomhed. Det giver mulighed for at planlægge på en meget længere horisont end i andre selskaber, hvilket ikke mindst er en konkurrencemæssig fordel for et selskab i medicinalindustrien, hvor udviklingen af produkter tager meget lang tid og kræver mange ressourcer.

Formaliteter tager tid

Mens det aktuelle EU-forslag ikke vil få den store effekt for Novo Nordisk, mærker selskabet til gengæld tydeligt den omfattende regulering af bestyrelsesarbejde fra det offentliges side.

”Der er en masse formaliteter, og der kommer stadig flere, som vi skal forholde os til. Og det går ud over tiden til de andre diskussioner, som vi har brug for at tage i bestyrelsen. Helt generelt håber jeg, at vi i danske bestyrelser fortsat vil have mulighed for at kunne fokusere på det business-relevante frem for det juridiske. Vi har brug for al den tid, vi kan få, til faktisk at udvikle på virksomhederne. Særligt i et lille land som Danmark, der er afhængigt af at have et antal virksomheder, som trives og klarer sig godt, er det vigtigt at bibeholde et åbent og produktivt klima for erhvervslivet. Derfor bør de finansielle skandaler o.l., vi har set, ikke skabe behov for yderligere regulering. For der er altid en risiko for, at den slags breder sig fra finansverdenen til de øvrige brancher,” siger Göran Ando, som af og til ikke kan lade være med at skæve frygtsomt til USA, hvor man efter hans mening er i gang med en voldsom overregulering af finanssektoren.

De mange formaliteter, som præger bestyrelsesarbejde i dag, har gjort medlemskab af en bestyrelse til en både krævende og tidsmæssigt omfattende opgave. Novo Nordisk-formanden vil dog ikke karakterisere det som en skæv udvikling. Det er kun godt, at den tid er forbi, hvor man kan sidde i ti bestyrelser. For der er brug for at kunne fokusere, mener han.

”Jeg har siddet i bestyrelser, hvor medlemmerne ikke læste materialet forud for mødet. Og det duer ikke. Jeg har den holdning, at man skal kræve hen ved 100 pct. tilstedeværelse ved et bestyrelsesmøde og kræve, at alle er velforberedte. Også selv om det betyder, at du skal bruge en dag eller to på forberedelsen. Det er ikke et urimeligt krav,” mener Göran Ando.

Han forudser, at det øgede pres på bestyrelserne bl.a. vil få den konsekvens, at det bliver sværere for en CEO at have en bestyrelsespost. Han håber dog, at det ikke bliver helt uforeneligt, da bestyrelsesarbejde er god læring for en direktør og skaber værdi, både for ham og hans virksomhed. Af samme grund opfordrer man i Novo Nordisk alle topcheferne til at sidde i én til to bestyrelser, som både kan øge deres indsigt, netværk m.m.

I modsætning til i de fleste andre brancher har finanskrisen ikke ændret på rækkefølgen af vigtige emner ved bestyrelsesmøderne i Novo Nordisk. For syge mennesker skal have deres medicin, uanset om der er krise eller ej. Møderne er således primært præget af den rullende dagsorden, som altid er den samme. Øverst står strategien, hvor debatten går ud på at sikre, at den peger i den rigtige retning, og at den følges af virksomhedens ledelse. Desuden ser man systematisk på de geografiske markeder ét for ét og går på samme måde i dybden med R&D-området emne for emne. Også HR og talentudvikling er med på agendaen. Fx er det her en vigtig opgave, ifølge bestyrelsesformanden, at vurdere, om virksomheden er i stand til at tiltrække de bedste medarbejdere, og om der er grund til bekymring i forhold til gennemtræk. På samme måde sætter man lup på topledelsen, og på hvordan man hjælper den næste generation op gennem rækkerne, og om de rigtige programmer er på plads i forhold til at identificere og udvikle talenterne osv.

”For en virksomhed som Novo Nordisk er det afgørende til hver en tid at have de bedst kvalificerede medarbejdere. Derfor er det noget, vi både i bestyrelsen og ledelsen bruger mange kræfter på at arbejde for,” siger Göran Ando.

De faste emner på dagsordenen kan nemt fylde et bestyrelsesmøde i Novo Nordisk. Men indimellem dukker nye emner op, såsom Big Data og cybersikkerhed. Og de, forventer han, kommer til at optage langt mere tid fremover. Blandt andet fordi sikkerhed på alle måder er et emne, der optager sindene. Også sociale medier har været oppe i bestyrelsen et par gange. For som en del af medicinalindustrien er Novo Nordisk tungt reguleret og derfor nødt til at være forsigtig med, hvad man foretager sig i cyberspace. Men derudover ser formanden ingen nye emner presse sig på.

Den følsomme alder

Et af de principper, som Göran Ando står på, handler om alder, og om hvor længe man kan blive siddende i en bestyrelse. Det sidste, fordi der kommer et tidspunkt, hvor man løber tør for nye idéer eller kommer så tæt på virksomheden, at man ikke længere kan betragtes som en objektiv observatør.

”Det kan variere, hvor lang tid det tager, men jeg synes kun, det er sundt med tidsgrænser. I England kan man sidde ni år og vælges for tre år ad gangen. Men det er forkert automatisk at sidde så længe. Derfor vil jeg gerne vælges hvert år,” siger Ando og tilføjer, at man i Novo Nordisk maksimalt kan sidde i bestyrelsen i 12 år.

Mere følsomt er det, når det kommer til den enkeltes alder, mener han. Mange bestyrelser har regler om maksimalt 70 år. Og det, kan man sige, er fornuftigt. På den anden side peger han på, at mange 75-årige er virkelig friske og begavede og vil være storartede bidragydere til en bestyrelse – mens andre på 60 år er forbi den tid:

”Generelt lever vi længere og er sundere. Og det har gjort aldersgrænsen på 70 mere udfordrende. Men måske siger jeg det, fordi jeg er 66 …”

Et velfungerende samspil mellem direktion og bestyrelse bliver stadig vigtigere, for at virksomheden kan udnytte sit fulde potentiale.

Og særligt i takt med at emnerne på bestyrelsens dagsorden bliver mere omfattende, komplekse og tidskrævende, er det afgørende, at bestyrelsen har en dygtig direktion og ledelse at spille sammen med.

I PwC’s undersøgelse af bestyrelsesarbejdet svarer næsten fire ud af ti, at det i høj grad er forretningskritisk at øge samarbejdet med topledelsen i fremtiden. Overordnet peger undersøgelsen således også på betydningen af, at CEO’en kan stille det rigtige ledelseshold, ligesom det er vigtigt, at han eller hun er på forkant med de forandringer, der påvirker organisationen internt som eksternt.

Det handler altså i dag mere om at kunne aktivere og optimere samarbejdet på hele ledelsesholdet for at vinde på markedspladsen end om alene at have en stærk CEO.

Når Danmarks mest indflydelsesrige, kvindelige topchef, Agnete Raaschou-Nielsen, ser tilbage på sine mange år i toppen af dansk erhvervsliv, oplever hun, at det er gået stærkt i positiv retning, særligt i de seneste fem år. Ikke blot er danske direktører dygtigere end nogensinde, men også i bestyrelseslokalerne er kompetencerne skærpet markant.

En af grundene er, at der i dag sker en hurtigere udskiftning på alle poster efter princippet den stærkeste- overlever. Og det har alt sammen noget at gøre med, at tålmodigheden hos ejere og investorer er blevet mindre, mener hun.

”I dag ser vi direktører, som ikke bare har mere selvtillid, men som også er mere åbne og lyttende og mere parate til at levere transparent rapportering og lægge de rigtige spørgsmål op til bestyrelserne. Det er en god udvikling, som er sket sideløbende med øgede krav til bestyrelserne om at være både skrappere og skarpere,” siger Agnete Raaschou-Nielsen, der derfor oplever det som en helt afgørende formandsopgave at finde de rette kompetencer til at sidde rundt om bestyrelsesbordet:

”Hver enkelt skal kunne forholde sig kritisk og konstruktivt til det, der foregår. Og selv om man ikke har løsningen, skal man sammen med direktionen kunne kredse om, hvor den findes. Det ser jeg som noget nyt i forhold til tidligere tiders typiske bestyrelsesarbejde.”

Af samme grund er der i dag ingen, der kan sidde med rundt om bordet, hvis de kun har en generel indsigt. Og derfor har hun de senere år styrket sine egne bestyrelser i forhold til fag- og branchespecifikke kompetencer.

”Det er afgørende at have folk med kompetencer, der supplerer hinanden og er relevante for den pågældende virksomhed. Måske er det en afsmittende effekt fra private equity-verdenen, hvor det har været trenden i mange år. Men særligt i virksomheder, hvor du har drøftelser om forretningsmodellen, er det vigtigt at have personer med branchekendskab, fordi de både kan give en slags second-opinion til direktionens vurderinger og være en god støtte til dens sammenstykning af det samlede billede,” siger hun og understreger, at hun i sine valg af bestyrelsesmedlemmer også går tæt på de personlige og menneskelige kompetencer:

”Man skal kunne se den enkelte indgå i teamet på en fornuftig måde. Men jeg går først efter kompetencerne og dernæst personligheden.”

Diversitet giver mere substans

Og forskellige kompetencer er netop noget af det, der ligger i begrebet diversitet. ”Rent lovgivningsmæssigt er vi forpligtede til at gå en del af vejen mod diversitet. Men for eksempel ser jeg den øgede internationalisering i bestyrelserne som en naturlig konsekvens af globaliseringen. Den har åbnet vores øjne for, at den bedste sammensætning af en bestyrelse – og en direktion – ikke nødvendigvis er ’pale, stale and male’, som de siger i USA. I rollen som formand starter jeg altid med at se på, om ledelsesteamet i virksomheden er divergerende nok både i forhold til køn, kompetencer, geografi, alder osv. Og den diskussion, som naturligt følger, er så, om bestyrelsen er bred nok,” siger hun.

For hende er det en banal kendsgerning, at diversitet kan bidrage med substans til drøftelserne og påvirke den måde, man taler sammen på i bestyrelsen. Både kvinder, udlændinge og andre kan være en katalysator for, at en anderledes diskussion finder sted, og for at de samme minoriteter kan se det attraktive i at gøre karriere i virksomheden. Samtidig handler det om, at man som formand vil have fat i alle relevante kompetencer til bestyrelser eller topposter. Spørgsmålet er blot, hvordan man får fjernet glasloftet for kvinder og grænsebommene for udlændinge, påpeger Agnete Raaschou-Nielsen:

”Det gør man ved at være opmærksom nok på det, tvinge sig selv til at forholde sig til det jævnligt og lave planer for det i bestyrelsen. Specielt omkring kvinder ser jeg dog ikke en særlig kvindelig måde at være erhvervsleder på. For jeg ser mænd, der har sans for nogle af de mere empatiske discipliner, og kvinder, der slet ikke har det. Så argumentet for flere kvinder må være, at talentmassen består af mere end hvide mænd med dansk pas.”

Og når vi skal blive ved med at tale kvinder i bestyrelser, er det ganske enkelt, fordi forbedringerne efter hendes mening sker i slowmotion:

”Lige nu går det hurtigt for udlændinge med at komme ind som topchefer og i bestyrelser. Men for kvinderne går det langsomt. I særdeleshed når vi taler CEO-posterne, hvilket jo er et stærkt argument for, at det er fødekæden, vi skal arbejde med. For når vi på et tidspunkt får flere kvindelige topchefer, vil der være flere kvinder med indiskutable kompetencer til at sidde i selskabernes bestyrelser. Derfor skal man starte nedefra – i arbejdet med mellemledere og ledere i virksomhederne. Og netop denne indsats er da også på dagsordenen alle de steder, hvor jeg er med i bestyrelsen.”

Ledelse er teamwork

En bestyrelse har naturligvis kontrolopgaver. Men som bestyrelsesformand har man i mindst lige så høj grad til opgave både at agere sparringspartner og facilitator for samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelse og direktion, mener Agnete Raaschou-Nielsen. Det ved hun godt, at ikke alle bestyrelsesformænd er enige med hende i. Men for hende er ledelsen et team, der skal fungere.

”På mange måder synes jeg, at rollen som bestyrelsesformand ligger i klar forlængelse af rollen som CEO, hvor det også handler om at få det bedste ud af et team. Ser du rundt om bestyrelsesbordet, er der typisk en pæn andel af velvoksne egoer, som det er en ledelsesopgave at få det bedste ud af. Det handler ikke om at give dem et gok i nødden, som nogle formænd vel gjorde i gamle dage. De store egoer har jo noget at bidrage med, og det skal vi have frem på en måde, så der er plads til alle,” siger hun.

Når det er sagt, mener hun også, at det er et spørgsmål om personlighed, hvordan man er formand. Og hun mener at der fremover vil være plads til flere forskellige typer af formænd – uden at trenden bevæger sig i en bestemt retning.

I spørgsmålet om den bedste arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion i forhold til at tegne selskabet udadtil ser Agnete Raaschou-Nielsen ingen nye trends på vej, som passer til dansk erhvervsliv:

”Bestyrelsesformanden har nogle opgaver i forhold til de eksterne stakeholders, som relaterer sig til bestyrelsens arbejde og forholdet til aktionærerne. Bortset fra dette skal det i det store hele være den administrerende direktør, finansdirektøren eller den kommunikationsansvarlige, der udtaler sig om virksomheden. I udlandet er det blevet mere almindeligt at lade bestyrelsesformanden tale også om driftsrelaterede forhold. Men det passer ikke til vores to-strengede danske governancemodel. Herhjemme giver det mest mening, at det er den øverste direktør, der tegner virksomheden, da det er gennem direktionens arbejde, at resultaterne skabes. Dem skal den daglige ledelse have både ansvaret for og glæden ved at kommunikere.”

I det hele taget synes Agnete Raaschou-Nielsen, at den danske ledelsesmodel fungerer aldeles glimrende. Ikke forstået sådan, at man ikke skal være åben over for nyttig læring fra andre modeller. Men indtil nu konstaterer hun, at erfaringerne med den danske model er gode, eftersom danske virksomheders finansielle resultater hende bekendt, ikke afviger systematisk fra dem, man ser i mange andre lande – samtidig med at vi har færre skandaler. Skulle vi lære noget af andre, kunne vi måske se til Storbritannien, hvor bestyrelsesformænd i børsnoterede selskaber er i tæt kontakt med de større aktionærer. Det kan formentlig være nyttigt at se på i nogle danske bestyrelser, mener hun.

Noget af det nye, der har præget danske bestyrelser de senere år, kommer således ikke fra udlandet på anden måde end som en følge af finanskrisen. Ifølge Agnete Raaschou-Nielsen har krisen ændret fokus i bestyrelserne, sådan at emner som strategi, forretningsmodel, risikostyring og eksekvering siden 2008 har stået absolut øverst på dagsordenen. Og det mener hun, at de vil blive ved med at gøre.

”Disse emner vil altid være de fundamentale dyder. Og jeg kan ikke se nye emner trænge sig på lige nu. I langt de fleste bestyrelser handler det ganske enkelt om at sikre, at forretningsmodellen er up-to-date, og at du kan klare dig i den konkurrence, der bliver stadig skrappere. Her i halen af den økonomiske krise ser jeg spotlight flytte sig lidt igen og rette sig mere fremad i takt med en spirende optimisme. Flere selskaber har fået vækst ind på radaren. Og ord som vækstplaner og ekspansionsplaner begynder også at fylde mere. På den måde oplever jeg et stemningsskifte, der har været længe undervejs,” siger hun.

Fornuften vil sejre

En stor del af de nye vilkår for bestyrelsesarbejdet har de senere år især haft rod i en øget regulering fra politikere og myndigheders side og for de store virksomheders vedkommende også i corporate governance-anbefalingerne.

”Jeg hører ikke til dem, der klager over, hvad myndighederne gør. Nogle formænd er meget mere ude med krabasken, end jeg synes er passende, fordi man også skal se det fra de regulerende myndigheders side. Der har jo været problemer med governance i flere europæiske selskaber, og der har været udfordringer i den finansielle sektor, også herhjemme. Og da det er svært for myndighederne at matche virksomheder, hvad angår bemanding, kompetencer og indsigt, kan der ikke undgå at komme skæverter i reguleringen. Men har man en fornuftig dialog, vil de blive justeret og tilpasset efterhånden. Lige nu kører der en debat i forhold til et EU-forslag om nye regler for børsnoterede selskaber med storaktionærer som for eksempel fonde, der vil give mindretalsaktionærerne større indflydelse. Og her er dansk erhvervsliv nødt til at råbe op, fordi dele af den foreslåede regulering truer noget, som vi her i landet synes fungerer fint. Det vil være synd, hvis regulering, der skal adressere noget et andet sted i Europa, skader os. Men jeg tror også her, at fornuften vil sejre til sidst, så vi kan bibeholde vores skandinaviske tradition med at tænke i langsigtet værdiskabelse i de fonds- og familieejede selskaber,” siger Agnete Raaschou- Nielsen.

Et af de forhold, der på det seneste har været genstand for stor interesse fra politisk side, handler om det aktive ejerskab. Og det er da også noget, der har været diskuteret i de bestyrelser i den finansielle sektor, som hun sidder og har siddet i – bl.a. en investeringsforening og et arbejdsmarkedspensionsselskab. For også set fra en investors perspektiv er aktivt ejerskab noget, man er nødt til at forholde sig til. Og som hun ser det, er det svært at være uenig i det kloge i at interessere sig for den langsigtede værdiskabelse i de virksomheder, man har investeret i – herunder om etik, miljø o.l. understøtter en fornuftig forretning.

”Udfordringen for visse institutionelle investorer er, at tusindvis af investorer/medlemmer har vidt forskellige opfattelser af, hvad god etisk politik er, og hvad man skal mene om menneskerettigheder, direktionslønninger osv. Derfor er bestyrelsesopgaven i en medlemsbaseret investor svær. For hvor lægger vi vores lod i forhold til de forskellige emner, og hvor aktive skal vi være? Ud over at forsøge at balancere politikken i forhold til medlemmerne, er der ydermere den udfordring, at det koster penge at være aktiv ejer. Ikke engang de største har råd til at sende en repræsentant ud til alle generalforsamlinger i udlandet. Det vil i sig selv regulere det aktive ejerskab,” siger Agnete Raaschou-Nielsen.

For hende er tanken om mere aktivt ejerskab ganske naturlig. Formålet med investeringer er at skabe værdier. Og at være ligeglad med, hvordan det foregår, ligger ikke i tidsånden. Det må man forholde sig til, mener hun. Også at det formentlig er en tendens, der fortsætter:

”Det vil hele tiden ændre sig, hvad vi synes, det er rimeligt at skulle forholde sig til. Og vi vil hele tiden krydse grænser. Samtidig vil nogle af os halvgamle mene, at verden var bedre før i tiden. Men jeg er ikke i tvivl om, at aktionærerne vil stille stadig mere omfattende krav og på nogle områder snævre virksomheden og bestyrelsens rammer ind. For med sociale medier og en enorm transparens og hurtighed i informationsudvekslingen globalt kan du ikke sidde og gemme dig som virksomhed og for eksempel have datterselskaber i dele af verden, der ikke følger principperne og har en praksis, der ikke er konsistent i forhold til, hvad du har skrevet om dig selv på din hjemmeside. På den måde vil aktivt ejerskab blive mere og mere krævende og på sin vis også mere normalt. Og selvfølgelig kan vi finde ud af at drive forretning også inden for mere snævre rammer.”

Syv ”magre” år er afløst af fornyet optimisme og vækst. Det ændrer også dagsordenen i bestyrelseslokalerne, hvor fokus nu i allerhøjeste grad (96 %) er på strategi, innovation og forretningsudvikling. Det fremgår af PwC’s Board Survey 2015.

Bestyrelsens fokus ligger dermed helt i tråd med CEO’ens og CXO’ens agenda for 2015, ifølge PwC’s Global CEO Survey 2015 og CXO Survey 2015.

Bestyrelsernes fokus på strategi, innovation og forretningsudvikling skal sikre vækst i et marked, hvor det er helt afgørende at være fremsynet og nytænkende.

Af samme grund rykker fokus særligt på innovation helt i top og med klar forankring i virksomhedernes overordnede forretningsstrategi. Og mange har fået øjnene op for, at teknologi ikke alene skal indgå i at udvikle nye produkter og services, men også kan skabe helt nye forretningsmodeller.

Selv om meget tyder på, at den økonomiske krise er ved at være lagt bag os, viser PwC’s undersøgelse, at risikostyring stadig scorer højt, når man spørger, hvad der er på agendaen for bestyrelsen i 2015.

At risikostyring stadig ligger så højt på dagsordenen, tyder på en ny bevidsthed særligt i de store virksomheder i forhold til at bevare et opdateret risikobillede, som kan medvirke til dels at minimere de trusler mod virksomheden, som man ikke kan ændre på, dels at holde fokus på, hvor man bør udvikle virksomheden.

Eksempelvis kan den teknologiske udvikling ses som en trussel imod virksomheden, igennem cybercrime, hastige forandringer i konkurrencebilledet etc. På den anden side kan teknologien samtidig være med til at skabe helt nye og effektive forretningsmodeller.

En ting er imidlertid, hvad der er behov for, at bestyrelsen har på agendaen. En anden er, i hvor høj grad kompetencerne er til stede til at håndtere dette. Og det er de som hovedregel, viser PwC’s undersøgelse. Særligt i forhold til samarbejdet med direktionen svarer to tredjedele, at kompetencerne i høj grad er til stede. Og næsten lige så mange mener, at de rette kompetencer i forhold til strategi, innovation og forretningsudvikling er til stede.

Han ser det fra to sider. For på skift sidder Henrik Poulsen på enten den ene eller den anden side af bordet i bestyrelseslokalet. Dels som CEO for DONG Energy, dels som medlem af to forskellige bestyrelser. Dermed er han klar på behovene set fra begge sider. Og fællesnævneren er her de åbne og flydende relationer, som han mener skal til for at bringe det bedste frem i virksomhedens samlede ledelsesgruppe.

”Som CEO ser jeg det som min opgave at skabe så smidige relationer i governance-strukturen som muligt. Målet er at undgå den adskillelse, der let kan opstå, og jeg forsøger i stedet at nedbryde væggene mellem bestyrelse, direktion og koncernledelse. Det er vigtigt, at bestyrelsen ved, hvem alle i ledelsen er, at den kender personerne, og er i stand til at vurdere dem hver især. Det kræver, at alle møder og taler med hinanden jævnligt i forskellige sammenhænge. Og det er min opgave, sammen med bestyrelsesformanden, at sørge for, at det sker,” siger Henrik Poulsen.

Netop denne proces, mener han, er så meget desto vigtigere i en stor og vidtforgrenet koncern som DONG Energy, hvor ledelsen består af en tomandsdirektion plus en direktør for hvert af virksomhedens fire ben – og yderligere tre stabsdirektører, når man tæller hele koncernledelsen med. Samme kompleksitet er også årsagen til behovet for smidighed og åbenhed i governance-strukturen, da der i et selskab som DONG Energy jævnligt opstår behov for at agere her og nu og løbende skal træffes store investeringsbeslutninger, påpeger topchefen. Med andre ord er der i toppen af store virksomheder ikke tid til kontroverser og magtkampe.

Til gengæld kræver smidige relationer en solid krumtap, der kan få motoren til at spinde. Og akslen i den er forholdet mellem CEO og bestyrelsesformand, ifølge Henrik Poulsen:

”Dynamikken mellem formand og CEO bliver uvægerligt et omdrejningspunkt i ledelsesmodellen. Derfor er det vigtigt, at relationen mellem de to består af tillid, åbenhed og en tilstrækkelig frekvent dialog, der ikke alene er centreret om bestyrelsesmøderne. Jeg taler fx med min formand én til to gange om ugen. Bl.a. for at afstemme, om der er sager, han ønsker at blive gjort bekendt med. Helt basalt handler det jo om at sikre, at der ingen overraskelser opstår – hverken for bestyrelse eller ledelse – og slet ikke af den slags, som kunne være undgået ved en god og hyppig dialog. Samtidig handler det om, at en opdateret bestyrelse kan agere hurtigere og være mere beslutningsdygtig, end hvis den hele tiden er lidt på bagkant. På den måde er en velfungerende akse mellem formand og CEO’en med til at facilitere den nødvendige, smidige governance-struktur.”

To stærke akser

Foruden aksen mellem formand og CEO ser Henrik Poulsen endnu en akse spille en stigende rolle. Nemlig den, der består mellem CFO’en og formanden for revisionskomiteen. Den er blevet vigtigere i takt med, at den finansielle krise har skærpet fokus på finanser, kreditnøgletal, compliance, kvaliteten af den finansielle rapportering osv. Og er den rigtig stærk, kan den have meget stor indvirkning på den samlede kvalitet af bestyrelsesarbejdet. CFO’en spiller her en vigtig rolle i forhold til at klæde bestyrelsen på med de rette tal, med den rette transparens, og desuden i forhold til at sikre, at der er kvalitet i rapporteringen og i øvrigt hjælpe bestyrelsen med at afdække alle former for risici. På samme måde som mellem CEO’en og formanden bør relationen mellem CFO’en og revisionskomitéformanden basere sig på tillid, åbenhed og en flydende dialog – også mellem møderne. Jo bedre man kan få disse to akser til at fungere, des mere blodtilstrømning er der i bestyrelsen, og jo mere ilt er der i lokalet, mener DONG-direktøren.

Flere kræfter i strategiarbejdet

Er ambitionerne hævet i toppen af bestyrelserne, er de det også, når det gælder fastlæggelse af virksomhedernes strategiske retning. Og også her vil barren fortsætte med at hæve sig, mener Henrik Poulsen:

”En bestyrelse kan engagere sig i strategiarbejde på flere måder. Fra det uambitiøse, hvor direktøren forelægger strategien, og den vedtages efter et par timers diskussion, over næste trin, hvor debatten går mere i dybden, og til det mest ambitiøse niveau, hvor bestyrelsen fortløbende og i en dynamisk proces er med til at forme strategien. Det er vigtigt at overveje, hvor man vil lægge sig på denne skala, da det er afgørende for kvaliteten af den enkelte bestyrelses arbejde, og for hvor langt den kan bevæge sig. Kendsgerningen er imidlertid, at det øverste ambitionsniveau kræver masser af tid. Her skal bestyrelsen forstå virksomhedens forretning på et højt plan – værdiskabelsen, konkurrencesituationen, markedsudviklingen, de trends, der driver den pågældende industri, eventuelle risiciscenarier osv. Det fordrer, at du bruger tid, tager ud og besøger kunder, ser fabrikker, studerer markeder osv. Sådan arbejder vi i de bestyrelser, jeg sidder i. Og det giver en god basis for at træffe de rigtige beslutninger.”

Af samme grund peger DONG Energy-chefen på, at medlemskab af en bestyrelse nødvendigvis må ses som en stadig mere tidskrævende opgave. Og han er heller ikke i tvivl om, at det samlede antal timer, der bruges for at være et godt bestyrelsesmedlem, er gået markant op.

”Hvis du er fuldtidsbestyrelsesmedlem, er det dit arbejde. Udfordringen opstår, hvis du har et fuldtidsjob som CEO og bliver bedt om at rejse fire dage til Brasilien med en bestyrelse. Men det er vilkårene, hvis du vil være et fyldestgørende og kompetent bestyrelsesmedlem. Sådan må og skal det være. Ellers får vi en ubalance i bestyrelseslokalet, forstået på den måde, at et bestyrelsesmedlem uden branchekendskab, der bruger seks-otte procent af sin tid på en bestyrelsespost om året, vil have vanskeligt ved at være en troværdig sparringspartner for en erfaren ledelse. Den ubalance er det både op til bestyrelsesmedlemmerne og til ledelsen at undgå – hvor ledelsen på sin side har en stor opgave i at sikre, at bestyrelsen er bedst muligt klædt på, og lægger alt relevant på bordet, frem for at køre et lukket strategiforløb uden plads til at blive udfordret. Så det er begge sider af bordet, der oplever øgede krav og et større tidsforbrug,” siger Henrik Poulsen.

Uden for Danmarks grænser har man den senere tid set en tendens til, at bestyrelser påtager sig en øget magt og blander sig i selskabernes strategiarbejde. Og hvis nogen aner en snert af det samme herhjemme, ser Henrik Poulsen anderledes på den sag:

”Man kan ikke sige, at bestyrelser tiltager sig mere magt i forhold til at bestemme strategien. Men de er generelt mere involverede og engagerede i at sætte retningen – hvilket vel ligger i naturlig forlængelse af det øgede ansvar. I dag ligger det i kravene til bestyrelserne, at de skal have styr på governance, risikostyring, finansiel og operationel rapportering, revision, performance management, successionsplanlægning, investeringsbeslutninger og meget mere. Det er især krav som disse, og til compliance i øvrigt, der fylder i bestyrelsesarbejdet og tager meget tid. Og lagt oveni den øgede indsats i forhold til strategiarbejdet har vi sammenlagt set behov for at udvide tiden til bestyrelsesarbejde – hvilket også er sket de fleste steder.”

Mere professionelle bestyrelser

Generelt ser Henrik Poulsen de senere år en udvikling i relationerne mellem bestyrelser og direktioner samt mellem generalforsamlinger og bestyrelser, som har fulgt en stigende ambitionskurve. Og den udvikling, mener han, vil fortsætte.

”Vi har allerede fået meget professionelle bestyrelser. Ikke mindst i kraft af mere professionelle formænd. De er blevet mere progressive og ambitiøse og lader sig inspirere af mere aktive ejerskabsformer og måder at drive en virksomhed på. Jeg tror, at vi fremover kommer til at se en yderligere professionalisering af formandsinstitutionen. For eksempel ved at få sat næstformandsrollen endnu mere i spil og få et decideret formandskab. Det kan blive aktuelt, når formandsrollen rummer så stor en arbejdsbyrde og så stort et ansvar, at han eller hun får behov for en sparringspartner på bestyrelsesplan og én at dele byrden med,” siger DONG Energy-direktøren.

Selv er han klar til at tage springet, den dag den rigtige mulighed byder sig:

”For det første skal jeg have tid. Det vil sige, at det ikke skal være samtidig med, at jeg har et CEO job. Men skulle jeg en dag få tilbudt en formandspost, vil jeg tage den – hvis det er den rigtige virksomhed og noget, jeg brænder for. Men man skal gøre op med sig selv, at det i dag er så tidskrævende, at man skal tænke sig godt om.”

At kravene til bestyrelsesarbejde er øget markant de senere år, både i forhold til tid og ansvar, har sine årsager. Én sag er, mener Henrik Poulsen, at finanskrisen har skærpet alle sanser som følge af ”spektakulære sammenbrud, hvor man har spurgt sig selv, hvor bestyrelsen og ledelsen af virksomheden var henne”. Desuden er projektørlyset blevet skarpere, i og med at erhvervsstof fylder mere i medierne og i stigende grad er fikseret på personer. Hertil kommer, at lovgiverne kommer med stadig flere regler, som bestyrelser skal leve op til, og samtidig pålægger dem et større ansvar. Og den sidste faktor ser Henrik Poulsen i det aktive ejerskab:

”Kapitalfonde har nok været kontroversielle størrelser, men deres måde at udøve aktivt ejerskab og skabe aktive bestyrelser på har sat sine spor. Og det samme gælder i realiteten pensionsfonde, familieejerskaber og statsejerskaber. Alle ejere er blevet langt mere bevidste om, at de er nødt til at være ekstra aktive for ikke at blive kørt ned bagfra af en udvikling, de ikke lige havde set komme, eller fordi de ikke havde en tilstrækkelig kompetent bestyrelse. Og det har alt sammen været med til at hæve overliggeren og har spredt sig som ringe i vandet.”

Med andre ord har vi i Danmark set en positiv udvikling ske helt af sig selv med rod i aktivt ejerskab. Og at bede en generalforsamling gå mere i detaljer med virksomhedens drift, sådan som EU foreslår det, ser Henrik Poulsen ikke behov for, og han mener heller ikke, at generalforsamlingen er gearet til det:

”Aktivt ejerskab er en god ting. Men det er vigtigt at holde fast i, at aktionærerne udøver det aktive ejerskab ved at vælge en bestyrelse, som de tør betro forvaltningen af deres aktiver. For det kan en bredt sammensat aktionærgruppe ikke selv styre. Man skal passe på ikke at delegere så meget magt til aktionærerne, at de har svært ved at forvalte deres mandat, fordi de ikke er sat op til at gøre det. Generalforsamlingen er for uhomogen og for usmidig en konstruktion til at kunne forholde sig til de strategiske og operationelle spørgsmål vedrørende virksomheden. Den har brug for nogen, der kan agere på dens vegne. Og når den har foretaget det valg, bør den respektere, at den har givet et strategisk mandat til den bestyrelse – ligesom en bestyrelse må give et operationelt mandat til ledelsen.”

Forslaget fra EU-Kommissionen om nye regler for børsnoterede selskaber, der vil give aktionærerne større indflydelse på virksomhedens ledelse, afventer endnu sin skæbne. I mellemtiden ser Henrik Poulsen generelt ikke en for stor ekstern indblanding i selskabsforhold.

”Som lovgiver og regulator må man nøje forholde sig til, om det marginale tiltag skaber en værdi, der overstiger den administrative byrde. Og her har vi set tiltag, hvor den ligning ikke er gået op. Men jeg har fuld forståelse for, at virksomheders betydning for et samfund er så stor, at der er behov for kontrol, gennemsigtighed, styring osv. Til gengæld er det vigtigt, at rollefordelingen er klokkeklar. Vi har en velfungerende form for selskabsledelse herhjemme. Og niveaudelingen i den skal ikke mudres til. Det kan den ikke holde til.”

Supplerende kompetencer

En altafgørende forudsætning for, at den danske model kan bibeholdes, og bestyrelserne kan leve op til deres øgede ansvar, er, at disse har den rette sammensætning, og at miljøet er godt. Det lyder indlysende, men er lettere sagt end gjort, mener DONG Energys topchef.

”Det er klart, at enhver virksomhed har en særegen dynamik og nogle særlige muligheder og udfordringer i sit marked. Og bestyrelsen skal være sat sammen, så den kan favne det hele, ligesom den skal faciliteres af formanden på en måde, hvor han eller hun formår at sætte alle kompetencer i spil. Igen er det nemt nok at sige og sværere at praktisere. Men formanden skal være en meget dygtig spilfordeler, som sikrer, at de mange nøje udvalgte kompetencer kommer til deres ret, og at der internt i bestyrelsen opstår en høj grad af tillid til hinanden, så diskussionerne kan foregå åbent, ærligt og med det fornødne bid i asfalten. Det sidste forstået på den måde, at hvis der er behov for svære diskussioner, duer det ikke, at nogen holder igen eller holder sig tilbage. Så den gode bestyrelse er sammensat af de rigtige kompetencer og fungerer i et tillidsbaseret miljø. Det er store krav at stille til en formand. For det indebærer, at han eller hun ikke alene ser på de faglige kundskaber, men også vurderer de menneskelige og personlige kvalifikationer. Kun på den måde bliver det samlede billede fint.”

I valget af personer til at sidde rundt om bestyrelsesbordet ser Henrik Poulsen en øget interesse for diversitet i sammensætningen, som på enkelte områder har flyttet meget de senere år:

”Styrken ved diversitet er, at du får forskellige perspektiver på en given problemstilling. Og det er vigtigt i en bestyrelse for at kunne træffe de rette beslutninger. Men diversitet er mange ting – både køn, nationalitet, etnisk baggrund, alder, uddannelse osv. Men det er også vigtigt at sige, at man i diversitetens hellige navn ikke må sænke overliggeren for det enkelte medlems evner og relevans for bestyrelsen. Og når man på den måde både har sagt A og B, har man også erkendt, at der skal knofedt til for at skabe den helt rigtige blanding. Da er det ikke længere tilstrækkeligt at se sig rundt i sit lokale miljø og pege på de nærmeste, men i stedet nødvendigt at løfte hovedet, åbne hele talentpuljen op og source globalt. Lige netop her har meget flyttet sig inden for de sidste fem år. Mange bestyrelser består i dag af talent fra hele verden. Og på den måde følger rekrutteringen til bestyrelser nogle andre ambitioner og logikker end tidligere. Og igen – fordrer endnu mere hårdt arbejde. Til gengæld kan den helt rigtige sammensætning af mennesker i en bestyrelse virkelig få ting til at ske og vil altid være et stort plus for et selskab – også på bundlinjen.”

Sammenlignet med udlandet har danske virksomheder klaret sig aldeles strålende. Og æren for de gode resultater tilskriver bestyrelsesformand Michael Pram Rasmussen langt hen ad vejen en velfungerende dansk selskabsmodel og ledelsesfacon, som på mange måder adskiller sig fra andre landes.

”Vores model er beslutningskraftig, tiltrækker de rigtige kompetencer og rummer en sund check-and-balance mellem ejere og bestyrelse. Samtidig giver den rum til forskellighed og det nødvendige modspil direktion og bestyrelse imellem. Og der er ingen tvivl om, hvem der har ansvaret for hvad. Sådan skal det være, og sådan skal det fortsætte. Men vi kommer til at kæmpe for det,” siger Michael Pram Rasmussen, bestyrelsesformand i bl.a. A.P. Møller-Mærsk.

I første omgang er det vigtigt, at vi anerkender den store værdi, der ligger i den danske selskabsmodel. I den sammenhæng taler de økonomiske resultater for sig selv. Resultater, som ikke alene udspringer af en god ledelsesmodel, men også af et godt aktivt ejerskab.

”Ejerne kan skifte bestyrelsen, hvis den ikke lever op til sit ansvar og træffer de forkerte beslutninger. På samme måde kan bestyrelsen fjerne direktionen, hvis den ikke gør det godt nok. Det er et dejligt velfungerende system,” siger han.

Når Michael Pram Rasmussen ser farer lure, hænger det sammen med, at nogle politikere, både herhjemme og i EU, med stigende hastighed løber efter tendenser og stemninger i udlandet. Et udland, der selskabsretsmæssigt har indrettet sig på en ganske anden måde.

”Herhjemme har corporate governance-anbefalingerne om god selskabsledelse skærpet interessen for visse emner og skabt en sund proces, der har givet mening. På samme måde kan regulering være et plus. Problemet er blot, at der altid er nogen, der vil have mere regulering – uden at de grundigt overvejer årsagen. Hvorfor ikke stoppe op og se på, om det aktuelle niveau er godt nok. Det er det måske. Jeg synes, at man indimellem skal lade virksomhedernes ejere leve op til det ansvar, de har. Bestyrelsen har et ansvar, og ejerne har også selv et ansvar. Nogle mener tilsyneladende, at der er brug for at babysitte for ejerne. Og her har jeg bare rigtig svært ved at forstå, hvorfor det offentlige tror, at de er dygtige babysittere for ejerne,” siger han og tilføjer, at det er svært at finde konkrete eksempler herpå.

Overregulering på alle fronter

Michael Pram Rasmussen mener, at vi skal have vores egne holdninger til, hvad vi vil og ikke vil – og stå fast på dem. Det savner han fra politisk side.

”Vi oplever en klar tendens til overregulering og bureaukratisering – på alle fronter. Det er jeg ærgerlig over. Lige nu ser vi det med debatten om aktivt ejerskab. En debat, som er initieret af EU Kommissionens forslag til nye regler for børsnoterede selskaber. Reglerne er tænkt at skulle give aktionærerne større indflydelse på virksomhedens ledelse. Jeg mener, at vi i Danmark i høj grad har et aktivt ejerskab. Det er meget værdiskabende og derfor absolut ønskeligt. Så at EU nu vil sætte på formel, hvordan vi skal udøve ejerskab og ændre rettigheder til pligter, viser kun, at EU ikke har fattet ret meget. Den idé må være udtænkt af bureaukrater uden nogen større indsigt i, hvordan ejerskab og selskaber fungerer. Jeg kan blive helt ked af det, når jeg tænker på det. Det er vitterligt ikke en sund udvikling og er i sidste ende værdieroderende,” siger A.P. Møller-Mærsk-formanden.

Han kan heller ikke lade være med at spørge sig selv, hvad politikerne i EU mener at opnå. Og han tvivler på, at de har foretaget en afvejning af omkostninger kontra udkomme.

”Desværre er der genereret et miljø, hvor det er afgørende ikke at begå fejl, og hvor alle derfor forsøger at dække sig af på enhver tænkelig måde. Det er et dræbende miljø. For hvis succeskriteriet er ikke at begå fejl, kan der ikke skabes resultater. Som jeg ser det, er det meningsløst at forsøge at skabe formler for ejerskab, fordi både lande og selskaber er forskellige, og det aktive ejerskab derfor også skal udøves forskelligt. Noget andet er, at der automatisk vil følge nye kontroller med, når man ændrer rettigheder til pligter. Og det kan kun ende med, at man bygger et nyt lag bureaukrati op, som i bestyrelserne giver os endnu flere opgaver med at krydse af, uden nogen sammenhæng til hvorvidt det er fornuftigt eller ej. Derfor er jeg stærkt imod, at man lovgiver og regulerer og forsøger at skabe fælles EU-rammer for, hvordan aktivt ejerskab skal fungere,” siger Pram Rasmussen.

Får EU magt, som man har agt, kan det efter hans mening ikke undgås at gå ud over de danske virksomheders økonomiske resultater, fordi det underminerer den danske ledelsesmodel.

”Jeg kan kun bede til, at der er nogen, også i det politiske system, der inden længe finder ud af, at det ikke er alt, der skal reguleres, og at regulering ikke altid gør tingene bedre. Jeg håber, at der er nogen politikere og myndigheder, der vil gøre sig umage i denne sag. Og jeg håber, at nogen forstår, at vi i Danmark ikke hver gang behøver at gå forrest med implementering af regler fra EU – og slet ikke overimplementere. Det giver bestemt ikke mening. Vi må godt have en kritisk sans, og vi må gerne bruge vores stemme og sige klart og tydeligt, når vi mener, at EU’s initiativer ikke er brugbare. Læser man EU’s forslag vedrørende aktivt ejerskab igennem, er det åbenlyst ikke brugbart,” siger han.

Forandringer accelererer

I Michael Pram Rasmussens optik har vilkårene for bestyrelsesarbejde de senere år ændret karakter. Én ting er politikernes øgede indblanding og dermed indførelsen af nye regler og forordninger. Noget andet er, at begivenheder og forhold rundt om på kloden også i stigende grad sætter dagsordenen og bestemmer, hvad der skal tales om i bestyrelseslokalerne.

”Der sker hele tiden noget, der påvirker din forretning og bliver et emne på et bestyrelsesmøde. Som oftest er det umuligt at forudsige, hvad det er. Det kan handle om cybersikkerhed, Det Arabiske Forår, krisen i Ukraine, ebola-epidemien i Afrika osv. Især for en global virksomhed som A.P. Møller- Mærsk dukker der konstant forhold op, som påvirker virksomheden hele vejen rundt. Det nye er, at hastigheden, hvormed forandringerne sker, er accelereret,” siger bestyrelsesformanden.

Som konsekvens af udviklingen oplever han at bruge stadig mere tid på bestyrelsesarbejdet:

”Man er nødt til konstant at følge grundigt med i, hvad der sker i verden omkring én og også forstå det. Det er forudsætningen for at sidde i en bestyrelse. Både i formandsstolen og rundt om bordet.”

På samme måde skal alle mere end nogensinde være klar på nye udviklinger, mener Pram Rasmussen:

”Både som bestyrelsesformand og -medlem skal du være forandringsparat. Man kan ikke længere planlægge over en femårs horisont, fordi det er blevet uforudsigeligt, hvad der sker hvornår. Derfor skal man i dag sørge for at have en organisation, der konstant er trimmet og klar til at tage udfordringerne i den rækkefølge, de kommer.”

For meget fokus på formalia

Når Pram Rasmussen taler om en stigende byrde af formaliteter, tænker han ikke kun på EU-regler og på vores hjemlige corporate governance-anbefalinger, som gælder for alle de store børsnoterede selskaber. I den finansielle sektor ser han ydermere voldsomme reguleringer i kølvandet på finanskrisen, og han mener, at der er kommet for meget fokus på ren formalia i bestyrelsesarbejdet, med den kedelige konsekvens, at tiden til at beskæftige sig med forretningen og strategien for denne er mindsket kraftigt. Og som endnu en kedelig konsekvens nævner han det faktum, at det er blevet vanskeligere at rekruttere dygtige folk, der har lyst til og vil give sig tid til bestyrelsesarbejdet i den finansielle sektor.

”Jeg har heller ikke lagt skjul på, at det var en medvirkende årsag til mit ønske om at stoppe på posten som formand for Topdanmarks bestyrelse. Jeg syntes ganske enkelt ikke, at jeg havde samme glæde ved arbejdet længere. Hvis jeg så følte, at al den regulering gjorde en positiv forskel. Men det gør den med garanti ikke,” siger Pram Rasmussen.

Heldigvis oplever han endnu ikke, at overreguleringen i finanssektoren har smittet af på bestyrelsesarbejdet i andre brancher, og han beder til, at det heller ikke sker, ”fordi det giver et helt forkert fokus og absolut ikke er værdiskabende”.

Den tidligere Topdanmark-formand er på det rene med, at den øgede regulering har rod i skandaler og krak i den finansielle sektor i kriseårene. Problemet er blot, at der langt hen ad vejen ingen sammenhæng er i øvrigt.

”En god del af de nye regler rækker ind på områder, som aldrig har været en del af den finansielle udfordring og aldrig har været årsag til en krise. Jeg siger ikke, at der ikke blev begået fejl i den finansielle sektor – for det gjorde der i allerhøjeste grad – men det er bare ikke fejl, som løses via regulering af detaljer, der intet har med årsagen til fejlene at gøre. Den rette diagnose af problemerne er afgørende. Men jeg oplever ikke den store interesse for at forstå og erkende forholdene i dybden. Også fordi politikerne ofte får stukket en mikrofon op under næsen og bliver afkrævet et hurtigt svar og en hurtig løsning, så snart der er det mindste problem. Derfor er der risiko for populistisk lovgivning, der ikke er baseret på ordentlig diagnose. Og det er rigtig ærgerligt,” siger han.

En klar arbejdsdeling

En af de udenlandske tendenser, der har trukket spor ind over den danske grænse, går på, hvem der udadtil tegner selskabet. Men her er der ingen slinger i valsen, når man spørger Pram Rasmussen om arbejdsdelingen.

”Det er helt klart direktionen, der driver den daglige forretning. Og kommer der spørgsmål udefra om driften af selskabet, er det direktionen, der svarer. Som formand er det ikke min opgave at udtale mig om driften. Kun i forbindelse med generalforsamlingen eller om væsentlige strategiske spørgsmål, om direktionens sammensætning, udbyttepolitik o.l. Og det enkelte bestyrelsesmedlem udtaler sig aldrig. Sådan skal det være. Alt andet vil mudre billedet, som vi ser det visse steder i udlandet. Det er typisk i lande, hvor de har en anden governance-model og fx finder det nødvendigt at nedsætte et større antal komitéer. Der ser vi komité-formænd tiltage sig en særlig rolle i forhold til direktionen og udtale sig eksternt om driftsforhold i detaljer. Det gør billedet uklart og er en af de uvaner, som vi skal gøre alt for at holde fra døren herhjemme. For det danske ledelsessystem og den danske selskabsform har vist sig umådeligt bæredygtig igennem mange år og er det stadig,” siger han.

Flere af de forhold, som påvirker danske bestyrelsers arbejde i uheldig retning, kommer med andre ord fra udlandet. Foruden EU-forslaget vedrørende aktivt ejerskab og bestyrelsesmedlemmers øgede indblanding i selskabernes drift, gælder det også EU-forslaget vedrørende direktionsmedlemmers lønforhold. Alt sammen sætter det spor i Danmark og sår en frygt hos Pram Rasmussen for, at den danske governance-model vil komme under pres.

”I Danmark har vi samlet beslutningskraft, ansvar og kompetencer i ét niveau: bestyrelsesniveauet. Men EU vil gerne lægge mere over til generalforsamlingen og har bl.a. foreslået, at delelementer af de enkelte direktørers lønpakke skal godkendes af generalforsamlingen. Men hvem har kompetencen, når den ansvarlige bestyrelse holdes udenfor. Er det den enkelte aktionær på generalforsamlingen. Nej, vel. Og resultatet vil derfor blive, at beslutningskraft, kompetencer og ansvar deles ud. Det er noget bras. Vi har brug for et entydigt ansvar. Og hvad, hvis generalforsamlingen træffer en tosset beslutning omkring aflønningsforhold? Hvem skal så holde den ansvarlig? Jeg kan ikke understrege nok, hvor vigtigt jeg synes det er, at vi beholder vores danske selskabslovgivning og danske governance-model. Tilsammen fungerer det godt, giver os en velfungerende arbejdsdeling og medvirker til, at danske virksomheder generelt klarer sig fremragende. Vi har haft meget få skandaler. Og det vil ikke hjælpe at sprede ansvar og kompetencer ved at lægge flere beslutninger over til generalforsamlingen,” understreger han.

Bestyrelserne skal tættere på

På spørgsmålet om, hvorvidt rollen som bestyrelsesformand vil ændre sig i de kommende år, falder svaret fra Michael Pram Rasmussen prompte, at ”det har den allerede gjort”.

”Krav og forventninger fra ejerne til en bestyrelses involvering er voksende. Det øger ansvaret – og indsatsen. Og da du jo skal være forandringsparat og kunne træffe hurtige beslutninger, må du være tæt inde omkring virksomheden. Dermed siger jeg ikke, at det er bestyrelsen, der skal drive forretningen, for det skal den absolut ikke. Men bestyrelsen skal være tæt på, så den til hver en tid kan give direktionen det nødvendige med- og modspil,” siger han.

Såvel formanden som de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal bruge mere tid til at forberede sig og være mere på end før.

”Kravet i dag er, at du virkelig skal yde og levere i en bestyrelse. Derfor kommer vi fremover til at se færre, der sidder i mange bestyrelser. Det skulle dog helst ikke udvikle sig til, at vi alene får folk, der lever af bestyrelsesarbejde. Vi skal holde fast i, at bestyrelsesmedlemmer gerne skal være aktive på flere fronter. Det er vigtigt i forhold til at skabe den rette sammensætning af bestyrelsen. På samme måde som at flere aldersgrupper skal være repræsenteret. Det er klart, at de øgede krav vil gøre det vanskeligere både at beklæde en CEO-post og sidde i en bestyrelse, men det er vigtigt at holde fast i, at topchefer også besidder bestyrelsesposter, da det giver erfaring og inspiration til deres job som CEO,” siger bestyrelsesformanden.

De øgede krav til bestyrelsesarbejde har allerede gjort processen med at rekruttere bestyrelsesmedlemmer både vanskeligere og anderledes. Pram Rasmussen oplever at bruge mere tid på denne opgave end før og har i stigende grad involveret searchfirmaer i arbejdet. Og som endnu en konsekvens af de øgede krav spår han, at der kommer til at ske en hurtigere udskiftning i bestyrelseslokalerne. Dog maner han til, at tempoet ikke bliver for højt:

”Man skal ikke tro, at det kan lade sig gøre at komme ind og skabe en turnaround i løbet af to-tre år. Derfor er jeg også imod aldersgrænser i bestyrelser. En grænse tolkes ofte sådan, at du kan sidde til den nås. Og det er uheldigt. Realiteterne er, at du måske bør gå, inden du når grænsen, eller måske bør sidde længere, fordi du stadig har en masse at byde ind med. Igen handler det om, at det er bedst med så få formler som muligt. For hver gang du forsøger at sætte noget på formel, får du nye regler og en masse nyt bureaukrati, som tager tid fra bestyrelsens egentlige opgave: at lede et selskab, at påtage sig sit ansvar, og sikre, at selskabet leverer gode resultater til ejerne.”