Bestyrelser har for lidt fokus på direktionerne

Finanskrise, flere regler og øget aktivt ejerskab har samlet set sat skub i selskabsbestyrelserne og gjort dem langt mere aktive og effektive. Og med det rette aktivitetsniveau og den rette sammensætning vil der kunne skabes endnu bedre resultater på bundlinjen, mener bestyrelsesformand Ole Andersen.

Old-boys-network var for ikke ret længe siden en karikatur på, hvordan store danske virksomheder blev ledet. Det bestod af nogle få magtfulde topchefer, som sad i hinandens bestyrelser og mere eller mindre dominerede dansk erhvervsliv, indtil de faldt for aldersgrænserne.

Men for en halv snes år siden begyndte man at lufte ud og fik cigarrøgen til at fordufte. I dag står der ny respekt om det bestyrelsesarbejde, der hverken levner plads til gammelt venskab eller berøringsangst. Bestyrelsesformænd og -medlemmer skiftes ud med kort varsel, på samme måde som det i øvrigt sker med direktioner. Og visse professionelle bestyrelsesfolk har endda fået ry for at være skrappe.

En af dem er Ole Andersen, der for seks år siden forlod sin ledelseskarriere og i dag helliger sig sine hverv som bestyrelsesformand i Danske Bank, B&O, Chr. Hansen og Zebra (Tiger) samt andre tillidshverv.

”Historisk har vi ikke set den store udskiftning i bestyrelser, fordi man ikke har haft så meget fokus på, om den havde den rigtige sammensætning. Men i dag er vilkårene helt anderledes. Bestyrelserne er blevet særdeles aktive, og det er afgørende at have de rigtige kompetencer rundt om bordet. Det betyder, at bestyrelsesformanden, sammen med bestyrelsen, konstant evaluerer på sammensætningen og skifter ud, når der er behov for justeringer – dog under hensyntagen til kontinuitet. Det samme gør sig gældende i forhold til selskabets direktion. Og det er opgaver, man som bestyrelsesformand bliver nødt til at tage særdeles alvorligt, og som er årsagen til, at det heller ikke nytter noget at være konfliktsky eller have berøringsangst,” siger Ole Andersen.

Diversitet skaber værdi

Han minder om, at argumentet for at have en bestyrelse er, at den skal tilføre aktionærerne værdi. For at kunne gøre det, skal den basalt set varetage to opgaver. Den ene handler om kontrol og monitorering af, at ledelsen varetager aktionærernes interesser, og den anden om at give input til virksomhedens strategiske arbejde. Om bestyrelsen passer sit arbejde kan være svært at måle, men det er uomtvisteligt, at kvaliteten af bestyrelsesarbejdet påvirker værdiskabelsen.

Forudsætningen for, at bestyrelsen kan opfylde sit formål er imidlertid, at den er sammensat på den rigtige måde. Og hvordan man gør det, er situationsbestemt og umuligt at sætte på skabelon, mener Ole Andersen og peger på, at der af samme grund hviler et stort ansvar på bestyrelsesformandens skuldre:

”Som formand vurderer jeg – ofte sammen med nomineringskomitéen – hele tiden, om bestyrelsen har den rette størrelse og de optimale kompetencer. Og med kompetencer mener jeg både faglige og personlige. De sidste er konstante, fordi de handler om integritet, empati, selvstændighed, evnen til at kunne udfordre, analytisk kapacitet, at være kritisk og samtidig at kunne samarbejde. De faglige kompetencer hos de enkelte bestyrelsesmedlemmer samt selskabets behov udvikler sig derimod over tid. Her skal man være opmærksom på, hvad der sker i verden omkring virksomheden, og hvad der sker med selskabet, og på den baggrund vurdere, om de kompetencer, der var relevante for tre år siden, i mellemtiden er blevet erstattet af nye behov. Det kan for eksempel være omkring cybersikkerhed, Big Data eller ny teknologi. Og da man ikke kan blive ved at trække flere ind til bordet, skal der også tages stilling til, hvilke kompetencer der måske ikke længere er så relevante, som de var for få år siden.”

Den gode bestyrelse er, efter Ole Andersens mening, sammensat af forskellige kompetencer og erfaringer, der supplerer hinanden. Meget tyder på, at diversitet kan øge værdiskabelsen. Flere indfaldsvinkler og forskellige kompetencer øger ganske enkelt den kritiske analyse forud for stillingtagen til vigtige spørgsmål, og måske forbedrer det også bestyrelsens mulighed for at varetage kontrolopgaven. Man skal bare huske, at den optimale sammensætning er situationsbestemt, siger han:

”Man kan ikke sætte på formel, at der skal sidde lige mange mænd og kvinder, være et vist antal internationale personer, en bestemt aldersfordeling, bestemte faglige kompetencer osv. Derimod kan man godt have i baghovedet, at diversitet – som udgangspunkt – skaber værdi.”

Specielt omkring diversitet i forhold til bestyrelsesmedlemmernes herkomst er der de senere år sket en del. For generelt kan man konstatere, at danske bestyrelser i dag har et langt mere internationalt tilsnit end nogensinde – på samme måde som direktionerne i øvrigt har fået det.

”Det er en naturlig udvikling, fordi vi med tidens krav ikke længere kan finde alle de bedste kompetencer i Danmark. Det er jo en rimelig lille dam, vi fisker i her. Og det sætter grænser for, hvor mange kompetencer man kan finde inden for den samme sektor – for slet ikke at tale om eventuel uafhængighed og interessekonflikter. Drivkraften bag internationaliseringen er det skarpe fokus på at få personer med de rette kompetencer ind i bestyrelserne og i direktionerne. Og her spiller det ingen rolle, om det er en mand eller en kvinde, dansker eller hollænder. Det er ikke noget, jeg tænker på. I hvert fald ikke før de kommer så langt væk fra, at kulturforskelle og praktiske forhold som rejsetid osv. begynder at blive en udfordring. For jeg ønsker selvfølgelig, at alle møder op til hvert eneste bestyrelsesmøde, så vi ikke udvander kvaliteten af bestyrelsesarbejdet,” siger Ole Andersen.

Helt så hurtigt er udviklingen i den kønsmæssige diversitet i bestyrelserne ikke gået. Men det skal nok komme, mener Ole Andersen, der ser værdi i en nogenlunde ligelig fordeling af kønnene, fordi det både giver et bedre klima i bestyrelseslokalet og en større dynamik, samtidig med at kvinderne har nogle andre erfaringer og kan se ting, som mænd måske ikke kan se. Udfordringen er imidlertid, at der ikke er nok kvinder at rekruttere – i hvert fald hvis kompetencekravet skal fastholdes.

”Over tid vil vi kunne opfylde både kravet om de rigtige kompetencer og flere kvinder. Men hvis man bliver presset til at skulle rekruttere mange kvinder inden for en kort periode, er der en risiko for, at man må gå på kompromis. Og det vil gå ud over den samlede kvalitet af bestyrelsesarbejdet. Jeg synes ikke, at det er rimeligt at få skældud for ikke at finde en kvinde, lige så lidt som jeg accepterer at få ros for at finde en kvinde. For det vigtigste er at finde kvinden med de rigtige kompetencer,” siger han.

Den svære balance

Ifølge Ole Andersen er kravene til både en bestyrelsesformand og en bestyrelse steget markant over de senere år, sideløbende med at der er sket en professionalisering. Sammen med især finanskrisen har det fået mange bestyrelser til at rykke tættere på direktionsgangen i virksomhederne, hvilket overordnet er en god udvikling. Han advarer dog mod, at en bestyrelse bevæger sig ind på direktionens område og bliver mere operationel. For det er afgørende at bevare den klare skillelinje, hvor direktionen på den ene side varetager den daglige ledelse, og bestyrelsen på den anden side monitorerer på forsvarlig vis og bidrager til den strategiske udvikling af selskabet. Men balancen er blevet sværere, fordi bestyrelserne bliver stadig mere aktive og dermed i stigende grad interagerer med direktionen og måske også med andre i organisationen.

”Det er noget af det, der er med til at øge kravene til formandshvervet. For det er bestyrelsesformandens opgave at sørge for, at adskillelsen og balancen er der. Den er vigtig for at have en motiveret direktion – der så til gengæld skal forstå, hvornår det er tid til at spørge og forelægge sager i bestyrelsen,” siger Ole Andersen.

I takt med professionaliseringen af bestyrelsesarbejdet er der opstået diskussioner om vigtigheden af at have været industri-CEO for at kunne varetage et job som bestyrelsesmedlem og -formand. Og her kan man ikke sige, hvad der er rigtigt, ifølge Ole Andersen. For en ting er, at man gerne vil have de bedste kompetencer – især industriekspertise er vigtig – i bestyrelserne, men der er også normer for, hvordan og hvor meget det enkelte medlem bidrager, ligesom der er et tidsmæssigt perspektiv. Har man et executive job på fuld tid ved siden af, er det i takt med de øgede krav blevet sværere at varetage en bestyrelsespost – og især en formandspost, eller flere af dem. Derfor går trenden efter hans opfattelse mod færre bestyrelsesposter pr. person – alene af tidsmæssige grunde.

”Jeg er selv karrig med at tillade CEO’er at påtage sig bestyrelsesposter. Men helt at holde dem væk fra bestyrelsesarbejde er heller ikke optimalt. For det giver værdifulde erfaringer, som de kan bringe med hjem til deres egen virksomhed. Bestyrelsesarbejdet må bare ikke gå ud over indsatsen i deres daglige job,” siger Ole Andersen, der selv takker nej til en del forespørgsler om bestyrelsesposter. For det første fordi han ikke må, i henhold til de regler, der gælder for banker, men også fordi han ikke selv føler, at han kan have flere poster og samtidig levere en tilfredsstillende indsats. Endelig må bestyrelsesarbejdet ikke tage så meget tid, at det ikke længere er værd at være med.

”Mine kriterier for at sige ja til en bestyrelse er, at jeg finder opgaven udfordrende, vurderer at kunne bidrage, og at jeg kan associere mig til virksomheden og dens produkter. Og så skal jeg kunne se, at det hele stadig er sjovt,” siger han.

Effektive kommunikationsveje

I forlængelse af den løbende evaluering af bestyrelsens og direktionens sammensætning og kompetencer i forhold til den verden, virksomheden befinder sig i lige nu, vurderer Ole Andersen også formen for samarbejdet med virksomhedens daglige ledelse. Også i forhold til, hvor mange der skal inddrages i relationen direktion og bestyrelse.

”Selv taler jeg med direktørerne i ’mine’ selskaber i snit en gang om ugen. I perioder flere gange og i andre perioder lidt mindre. Primært er kontakterne uformelle og foregår via telefon, e-mail og sms, men selvfølgelig holder vi også jævnlige møder. For den øvrige bestyrelse foretrækker jeg som udgangspunkt, at alle medlemmerne har fri adgang til alle direktionsmedlemmerne – under forudsætning af, at både jeg og CEO’en er orienteret om, hvad der foregår. For jeg ser gerne, at bestyrelsesmedlemmer inspirerer og kommer med indspil til lederne – uden at det bliver for operationelt. Det vigtige er, at kommunikationsvejene er effektive. Alting behøver ikke gå igennem mig og CEO’en, da det risikerer at gøre det hele for usmidigt og for langsommeligt,” siger Ole Andersen, der også ser værdi i af og til at invitere ledelsespersoner uden for direktionen med til bestyrelsesmøderne. Ikke nødvendigvis til hele møder, men til enkelte punkter på dagsordenen:

”Det giver på flere måder god mening. Ikke mindst giver det os i bestyrelsen mulighed for at danne os et indtryk af, hvordan næste ledelseslag og næste generation ser ud, og hvilke former for talent virksomheden rummer. Omvendt kan det forhåbentlig også motivere disse personer.”

At tale med én stemme

Hvis Ole Andersen som bestyrelsesformand er synlig i medierne, er det alene fordi, han sidder som formand i fire selskaber, og ikke fordi han har et ønske om at være specielt synlig.

”Det er rigtigt, at der findes bestyrelsesformænd, som er blevet mere synlige. Men personligt mener jeg, at det er en uskik, når de er det i tide og utide og måske endda udtaler sig om virksomhedens drift. Bestyrelsesformanden skal holde sig til emner som ændringer i topledelsen, krisesituationer, aktionærspørgsmål, strukturelle overvejelser og lignende. Og i dag-til-dag-forhold er det altid CEO’en eller et andet direktionsmedlem, der tegner virksomheden udadtil over for medier, aktieanalytikere osv.,” siger han.

I England taler man p.t. om, hvorvidt alle investorer skal have adgang til alle bestyrelsesmedlemmerne – vel at mærke uden formandens tilstedeværelse. Men den idé vækker ikke genklang hos Ole Andersen, der ikke vil bryde sig om at have en bestyrelse, der kan snakke til højre og venstre. I den udstrækning der er behov for at kommunikere med aktionærerne, ligger opgaven efter hans opfattelse hos formanden eller næstformanden. Sådan skal det være, fordi det er vigtigt, at bestyrelsen optræder som et kollegium, der taler med én stemme.

Bedre til selvevaluering

I forhold til udskiftninger i toppen af selskaberne ser Ole Andersen nødigt firkantede regler, der dikterer ham, hvornår det er tid til det ene og det andet. Igen foretrækker han det situationsbestemte, da det er forudsætningen for at kunne operere med den smidighed, der er nødvendig i en omskiftelig verden. Det stiller til gengæld øgede krav til de personer, der skal vurdere situationerne. Og det har også fået Ole Andersen til at skærpe vilkårene for sit eget råderum. For sin egen udløbstid har han opstillet nogle kriterier, der går på, at selskabet skal være i bedre stand, når han forlader det, end da han kom. Desuden skal der helst være skabt aktionærværdi, målt som en stigning i børsværdi plus udbytter.

”Både bestyrelsesmedlemmer og -formand bør selv være på det rene med, hvornår det er tid til at stoppe. Og for at hjælpe med afklaringen skal man løbende evaluere hele bestyrelsen – indimellem måske også ved hjælp af en ekstern part for at sikre integritet og anonymitet i processen. Men generelt ser jeg en stigende tendens til, at både formænd, bestyrelsesmedlemmer og direktører evaluerer sig selv og bliver bedre til at vurdere, hvornår det er tid til at tage afsked,” siger han.

Når Ole Andersen taler om bestyrelser, der de senere år er blevet mere aktive, har det rod i flere forhold. Heriblandt et sæt corporate governance anbefalinger, der kom til i 2001 og siden er blevet til stadig flere. Sideløbende er der medfulgt en strøm af ny lovgivning og nye regler fra politikere og myndigheders side. Ikke mindst inden for den finansielle sektor som konsekvens af finanskrisen. Samtidig har kapitalfondene introduceret en ny praksis for aktivt ejerskab, der i stigende grad vinder indpas i bestyrelseslokalerne i de børsnoterede selskaber. Og endelig er aktionærernes krav til afkast generelt steget. Det har alt sammen bragt flere opgaver og mere ansvar til selskabsbestyrelser, som han ser det:

”Generelt har det medført en positiv udvikling. Og jeg tror, at det kan være med til at sikre ekstra værdiskabelse, og at vi som udgangspunkt undgår de største fejltagelser. Men jeg fornemmer også, at vi har nået loftet i forhold til kontrol- og compliance-opgaver. For der er en grænse for, hvor meget en bestyrelse kan involvere sig, uden at det går ud over kvaliteten af bestyrelsesarbejdet og reducerer råderummet for direktionen.”

Konkret mener han, at der i dag er for meget compliance – forstået som krav om at sætte flueben i en lang række skabelonagtige rubrikker og sikre sig mod snart sagt alting.

”Ikke fordi jeg som udgangspunkt er modstander af regulering generelt. Men i det omfang, der gælder for bestyrelser i dag, er reguleringen ofte så detaljeret, at afkrydsningsopgaven fylder i en grad, så bestyrelsen får svært ved at løfte sig op til helikopterperspektivet og få tid til at håndtere de virkelig vigtige kommercielle og strategiske emner,” siger Ole Andersen og peger igen på, at udviklingen stiller nye og skrappe krav til formanden om at indrette og planlægge bestyrelsens arbejde, så kontrollen ikke tager fuldstændig overhånd.

Nye emner erstatter gamle

Det sidste gælder ikke mindst, fordi der parallelt med den øgede regulering kommer stadig flere emner på bordet, som selskabsbestyrelser skal drøfte og tage stilling til. Øverst på dagsordenen står stadig strategien for virksomheden – både udviklingen og eksekveringen heraf, fordi det i sidste ende er bestyrelsens ansvar, at selskabet bevæger sig i den rigtige retning. Og det samme gælder sikringen af, at selskabet til hver en tid har den optimale ledelse. Netop dette er dog noget, som Ole Andersen mener, at de fleste bestyrelser bruger alt for lidt tid på – i forholdet 10 til 1, som han siger. Og det handler både om den rigtige ledelsesstruktur og de rigtige ledelsesressourcer.

De største hop opad på listen med punkter på bestyrelsens dagsorden er de senere år taget af emnet risikostyring og digitalisering. Det er gået op for de fleste bestyrelser, at risikostyring er noget, man virkelig kan bruge aktivt og få meget værdifuldt ud af.

”En god risikostyring med konstant vurdering af de væsentligste risici skaber et nyttigt beredskab i en evigt omskiftelig verden, når det følges op af en grundig debat bestyrelse og direktion imellem om, hvordan de enkelte risici kan håndteres,” siger Ole Andersen.

Disse punkter på dagsordenen ser han ikke gå af mode i fremtiden. Derimod ser han flere nye emner komme til, da bestyrelsesarbejde ikke just er en eksakt videnskab og derfor levner rum til forbedringer.

”Emner, som var vigtige i går, forsvinder og bliver erstattet af nye, som er mere relevante i dag. Det kan være emner som digitalisering, it-sikkerhed osv. Sådan må det nødvendigvis være, fordi det bliver stadig sværere at skabe toplinjevækst, og man derfor løbende må finde områder, hvor man kan differentiere sig og skabe den nødvendige vækst,” siger Ole Andersen.

Del på:

Kontakt PwC for at høre mere om, hvordan vi sammen kan udvikle dit bestyrelsesarbejde

Tlf: 3945 3945
E-mail

  • Mere aktive bestyrelser med de rette kompetencer skaber større værdier i selskaberne.
  • I formandens rolle ligger der i dag en ledelsesopgave og et stort arbejde og ansvar.
  • De fleste bestyrelser bruger for lidt tid på at forholde sig til sammensætningen og kvaliteten af ledelsen og udvikling af talent.

Jeg er selv karrig med at tillade CEO’er at påtage sig bestyrelsesposter. Men helt at holde dem væk fra bestyrelsesarbejde er heller ikke optimalt. For det giver værdifulde erfaringer, som de kan bringe med hjem til deres egen virksomhed.Ole Andersen

Ole Andersen

  • Bestyrelsesformand i Danske Bank, Bang & Olufsen, Chr. Hansen Holding og Zebra (Tiger)
  • Senior Advisor i EQT Partners
  • Medlem af NASDAQ OMX Nordic Nomination Committee
  • Medlem af Komitéen for god selskabsledelse
  • Adjungeret professor ved CBS (Copenhagen Business School)
  • Tidligere direktør i Alfred Berg og SEB
  • Uddannelse: Statsautoriseret revisor

Men jeg fornemmer også, at vi har nået loftet i forhold til kontrol- og complianceopgaver. For der er en grænse for, hvor meget en bestyrelse kan involvere sig, uden at det går ud over kvaliteten af bestyrelsesarbejdet …Ole Andersen

Ole Andersen om:

emner i bestyrelseslokalet:

Emner, som var vigtige i går, forsvinder og bliver erstattet af nye, som er mere relevante i dag. Det kan være emner som digitalisering, IT-sikkerhed osv. Sådan må det nødvendigvis være, fordi det bliver stadig sværere at skabe toplinjevækst, og man derfor løbende må finde områder, hvor man kan differentiere sig og skabe den nødvendige vækst.

kompetencer i bestyrelsen:

Meget tyder på, at diversitet kan øge værdiskabelsen. Flere indfaldsvinkler og forskellige kompetencer øger ganske enkelt den kritiske analyse forud for stillingtagen til vigtige spørgsmål, og måske forbedrer det også bestyrelsens mulighed for at varetage kontrolopgaven.

bestyrelsesformandens rolle:

Kravene til formandshvervet er øget. Bl.a. fordi mange bestyrelser er rykket tættere på direktionsgangen i virksomhederne og har gjort det til en større opgave at holde balancen og sikre en klar skillelinje mellem bestyrelsens og direktionens opgaver.

hvem tegner virksomheden udadtil:

Det er rigtigt, at der findes bestyrelsesformænd, som er blevet mere synlige. Men det er en uskik, når de er det i tide og utide og måske endda udtaler sig om virksomhedens drift.

nye regler og love:

Der er for meget compliance i dag – forstået som krav om at sætte flueben i en lang række skabelonagtige rubrikker og sikre sig mod snart sagt alting. Og det fylder i en grad, så bestyrelsen får svært ved at løfte sig op til helikopterperspektivet og få tid til at håndtere de virkelig vigtige kommercielle og strategiske emner.